Výroční zpráva

za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020

COMES invest investiční fond s proměnným základním kapitálem, a. s.

Pro účely výroční zprávy mají níže uvedené pojmy následující význam:

Pro účely výroční zprávy mají níže uvedené právní předpisy následující význam:

Čestné prohlášení

Jako oprávněná osoba Fondu, tímto prohlašuji, že dle mého nejlepšího vědomí, podává vyhotovená výroční zpráva věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Fondu za uplynulé účetní období a také o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření Fondu.

Informace pro akcionáře

podle § 118 odst. 4 písm. b) až k) a odst. 5 písm. a) až k) ZPKT

1. část

1. ORGÁNY FONDu a skupiny – JEJICH SLOŽENÍ A POSTUPY JEJICH ROZHODOVÁNÍ

1.1 VALNÁ HROMADA FONDU JAKO MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI

Valná hromada je nejvyšším orgánem Fondu. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, má právo účastnit se valné hromady. Každý investor, který vlastní investiční akcie, má též právo účastnit se valné hromady. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie, má právo obdržet vysvětlení týkající se Fondu, jím ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu vytvořeného Fondem, jehož investiční akcie vlastní, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li zákon jinak. S investičními akciemi hlasovací právo spojeno není, nestanoví-li zákon jinak. Je-li s akcií Fondu spojeno hlasovací právo, náleží každé akcii jeden hlas.

Rozhodování valné hromady upravuje článek 23 stanov Fondu:

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní vlastníci nejméně 30 % akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá statutární orgán náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala od patnácti do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem všech vlastníků akcií vydaných Fondem, s nimiž je v případě projednání takové záležitosti spojeno hlasovací právo.

Pokud stanovy Fondu nebo zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů vlastníků akcií vydaných Fondem, s nimiž je spojeno hlasovací právo.

V případě, kdy valná hromada hlasuje o:

1. změně práv spojených s určitým druhem investičních akcií;

2. změně druhu nebo formy investičních akcií;

3. další záležitosti, pro kterou zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií;

hlasují současně akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, a akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. V takovém případě je s investičními akciemi spojeno hlasovací právo, přičemž s každou investiční akcií je spojen jeden hlas. Takováto valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů vlastnících zakladatelské akcie, a nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů vlastnící investiční akcie dle druhu akcií (nadpoloviční většina se počítá pro každý druh investičních akcií zvlášť), pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. Pokud se změna týká jen investičních akcií určitého podfondu vytvořeného Fondem, platí, že akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, se myslí pouze akcionáři příslušného podfondu.

Působnost valné hromady upravuje článek 20 stanov Fondu:

Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to ZISIF, náleží dle stanov Fondu vše, co do její působnosti vkládá závazný právní předpis, včetně:

1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu správní radou podle ust. § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

2. volba a odvolání statutárního ředitele,

3. volba a odvolání členů správní rady a jiných orgánů určených stanovami,

4. schválení smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele,

5. schválení smluv o výkonu funkce členů správní rady a jiných orgánů určených stanovami,

6. rozhodnutí o zrušení Fondu, resp. Fondem vytvořeného podfondu s likvidací,

7. rozhodnutí o jmenování likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora ČNB, jmenuje-li dle zákona likvidátora ČNB,

8. rozhodnutí o přeměně Fondu,

9. rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál Fondu jeho akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, a o jeho vrácení,

10. rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku,

11. rozhodování o vyčlenění majetku a dluhů z investiční činnosti společnosti do jednoho či více podfondů.

1.2. STATUTÁRNÍ ŘEDITEL FONDU JAKO MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI

Statutární ředitel: AMISTA investiční společnost, a.s. (od 7. 1. 2016)

IČO 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Zastoupení právnické osoby Ing. Petr Janoušek, pověřený zmocněnec typu A (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

Mgr. Pavel Bareš, pověřený zmocněnec typu A (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

Ing. Ondřej Horák, pověřený zmocněnec typu A (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

Ing. Vladimír Dokonal, CSc., pověřený zmocněnec typu B (od 27. 6. 2019)

Fond má individuální statutární orgán, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond, a je obhospodařován prostřednictvím této osoby.

Statutární ředitel je statutárním orgánem Fondu, kterému přísluší obchodní vedení Fondu a který zastupuje Fond navenek. Statutární ředitel se řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami a statutem Fondu, resp. jeho podfondů, jsou-li zřízeny. Statutární ředitel mj. také svolává valnou hromadu Fondu a schvaluje změny statutu Fondu a jeho podfondů, jsou-li zřízeny. Statutární ředitel je volen valnou hromadou Fondu.

V působnosti statutárního ředitele je dle stanov Fondu:

1. 1. 1. a) řídit činnost Fondu a zabezpečovat jeho obchodní vedení,

         b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou,

         c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví Fondu,

         d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát,

         e) svolávat valnou hromadu,

         f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti Fondu a stavu jeho majetku,

         g) vyhotovovat další zprávy emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu a zajišťovat plnění dalších povinností, stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejm. ZPKT,

         h) měnit stanovy Fondu v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov,

         ch) schvalovat změny statutu Fondu a jeho podfondů;

Statutární ředitel určuje základní zaměření obchodního vedení Fondu.

Statutární ředitel disponuje oprávněním k výkonu své činnosti v podobě rozhodnutí ČNB o povolení k výkonu činnosti investiční společnosti. Pověřený zmocněnec statutárního ředitele disponuje předchozím souhlasem ČNB k výkonu své funkce.

Statutární ředitel nezřídil žádný poradní orgán, výbor či komisi.

Vzhledem k tomu, že statutárnímu orgánu nesmí být v souladu s obecně závaznými právními předpisy týkajícími se obhospodařování investičních fondů udělovány ze strany akcionářů Fondu jakékoliv pokyny týkající se obhospodařování Fondu, není statutární orgán oprávněn požádat nejvyšší orgán Fondu v souladu s ust. § 51 odst. 2 ZOK o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Statutární orgán však může požádat o sdělení nezávazného stanoviska či doporučení týkajícího se obchodního vedení další (poradní) orgány Fondu či jiné subjekty, a to za podmínek určených statutem Fondu či vnitřními předpisy Fondu.

V souvislosti se změnou zákona o obchodních korporacích (novela č. 33/2020 Sb. zákona č. 90/2012 Sb.,) byla s účinností k 1. 1. 2021 zrušena pozice statutárního ředitele a dle změny stanov čl. 24 je nově statutárním orgánem Fondu představenstvo. S účinností k 1. 1. 2021 byla zvolena jediným členem představenstva AMISTA IS s pověřeným zmocněncem Ing. Vladimírem Dokonalem, CSc.

1.3. SPRÁVNÍ RADA FONDU JAKO MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI

Předseda správní rady: Ing. Jana Přikrylová Lébrová (od 7. 1. 2016 do 31. 12. 2020)

narozena: 8. 7. 1987

vzdělání: vysokoškolské

Člen správní rady: Mgr. Dita Zbožínková (od 12. 7. 2017 do 31. 12. 2020)

narozena: 4. 2. 1990

vzdělání: vysokoškolské

Správní rada dohlíží na řádný výkon činnosti Fondu, jakož i provádí další činnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se Fondu, ledaže ji zákon svěřuje do působnosti valné hromady nebo ledaže ji zákon nebo stanovy v souladu se zákonem svěřují do působnosti statutárního ředitele či jiného orgánu Fondu.

Správní rada dále dle stanov Fondu:

1. přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření;

2. předkládá valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, příp. k přezkoumání dalších zpráv vypracovávaných emitentem cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, o nichž to stanoví obecně závazný právní předpis;

3. schvaluje statut Fondem nově vytvořeného podfondu;

Správní rada se skládá ze dvou členů, volených valnou hromadou.

Správní rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina členů správní rady. Každý člen správní rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy správní rady.

Řádná zasedání správní rady svolává předseda správní rady s uvedením programu jednání, a to zpravidla šestkrát za rok. V případě, že správní rada není svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádat předsedu kterýkoli její člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda správní rady svolá správní radu také tehdy, požádá-li o to statutární orgán, a to s pořadem jednání, který statutární orgán určil; neučiní-li tak bez zbytečného odkladu po doručení žádosti, může ji svolat sám statutární orgán.

V souvislosti se změnou zákona o obchodních korporacích (novela č. 33/2020 Sb. zákona č. 90/2012 Sb.,) byla s účinností k 1. 1. 2021 zrušena správní rada Fondu a dle změny stanov článku 26 je nově kontrolním orgánem Fondu dozorčí rada. S účinností k 1. 1. 2021 byly zvoleny členkami dozorčí rady Ing. Jana Přikrylová Lébrová a Mgr. Dita Zbožínková.

1.4. VÝBOR PRO AUDIT FONDU JAKO MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI

Předseda výboru pro audit: Ing. Vít Vařeka (od 25. 1. 2016)

narozen: 14. 1. 1963

Vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze a Frostburg State Universit v USA. Od roku 1994 působil na pozici vedoucí finanční analytik a zástupce ředitele u licencovaného obchodníka s cennými papíry AKRO Capital, a.s. Od roku 2006 do současnosti působí ve společnosti AMISTA IS, a to postupně na pozicích výkonný ředitel, předseda představenstva a člen dozorčí rady.

Člen výboru pro audit: Ing. Michal Bečvář (od 25. 1. 2016)

narozen: 17. 1. 1980

Vystudoval Technickou fakultu na ČZÚ v Praze. Od roku 2007 pracuje ve společnosti AMISTA IS, kde postupně zastává pozice sales manažer, manažer oddělení pro licenční záležitosti, pracovník oddělení cenných papírů a account manažer. Dříve také působil ve společnosti Raiffeisenbank, a. s.

Člen výboru pro audit: Ing. Petr Janoušek (od 25 1. 2016 do 30. 4. 2016) a dále od 1.1.2018)

narozen: 22. 2. 1973

Vystudoval Vysoké učení technické v Brně. V rámci AMISTA IS se věnuje komplexnímu finančnímu řízení společnosti. Předtím působil na vedoucích pozicích ve společnostech zabývajících se investiční činností a vývojem informačních systémů.

Fond, jako subjekt veřejného zájmu ve smyslu ust. § 1a písm. a) ve spojení s ust. § 19a odst. 1 Zákona o účetnictví zřídil ke dni 25. 1. 2016 výbor pro audit. Výbor pro audit zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, sleduje postup sestavování účetní závěrky Fondu a předkládá řídicímu nebo kontrolnímu orgánu Fondu doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví. Dále doporučuje auditora kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně odůvodní.

Výbor pro audit se skládá ze 3 členů, volených valnou hromadou. Všichni navržení členové výboru pro audit splnili zákonné podmínky pro jmenování do výboru pro audit stanovené ust. § 44 Zákona o auditorech. Na svém prvním zasedání výboru pro audit si jeho členové zvolili za předsedu Ing. Víta Vařeku. Předseda svolává a řídí zasedání výboru pro audit.

Výbor pro audit je schopný usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční přítomných členů výboru pro audit.

Výbor pro audit nezřídil žádný poradní orgán, výbor či komisi.

1.5. POLITIKA ROZMANITOSTI FONDU JAKO MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI

Fond ve vztahu k statutárnímu orgánu, kontrolnímu orgánu a výboru pro audit neuplatňuje žádnou specifickou politiku rozmanitosti. Důvodem je především skutečnost, že volba těchto orgánů je v působnosti valné hromady Fondu, pročež toto rozhodnutí nemůže Fond v zásadě ovlivnit. Fond se principiálně hlásí k dodržování zásad nediskriminace a rovného zacházení a dbá na to, aby orgány byly obsazovány osobami, jejichž odborné znalosti a zkušenosti svědčí o jejich způsobilosti k řádnému výkonu funkce.

1.6. DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI

NATE – investment a.s.

Sídlo: Žižkova 1520, 583 01 Chotěboř

Velikost majetkové účasti

a hlasovacích práv: 74,95 %

Statutární orgán:

Předseda představenstva: Ing. VLADIMÍR DOKONAL, CSc. (od 28.3.2018)

dat. nar. 1. srpna 1958

bytem: Zirmova 1309/16, Nová Ulice, 779 00 Olomouc

člen představenstva: Ing. MICHAL TECL (od 28.3.2018)

dat. nar. 25. srpna 1972

bytem: Bratříků 750, 580 01 Havlíčkův Brod

člen představenstva: Ing. JOSEF LÉBR (od 28.3.2018)

dat. nar. 5. prosince 1961

bytem: Družstevní 624/26, Neředín, 779 00 Olomouc

Způsob jednání: Za představenstvo jedná navenek samostatně předseda představenstva nebo společně další dva členové představenstva.

2. ZÁSADY A POSTUPY VNITŘNÍ KONTROLY A PRAVIDLA PŘÍSTUPU K RIZIKůM VE VZTAHU K PROCESU VÝKAZNICTVÍ

Skupina Fondu na základě ust. § 23a Zákona o účetnictví použila mezinárodní účetní standardy harmonizované evropským právem pro sestavení účetní závěrky ke Dni ocenění. Účetnictví a výkaznictví Fondu je kromě všeobecně závazných právních předpisů upraveno rovněž soustavou vnitřních předpisů a metodických postupů, plně respektujících obecně závazné účetní předpisy a standardy.

Přístup do účetního systému Fondu je přísně řízen a povolen pouze oprávněným osobám. Účetní doklady jsou účtovány po předchozím řádném schválení oprávněnými osobami, přičemž způsob schvalování je upraven vnitřním předpisem. Platební styk je oddělen od zpracování účetnictví a provádění obchodních transakcí, veškeré platby jsou prováděny oddělením vypořádání. Tento způsob úhrad zamezuje potencionální možnosti, kdy by jedna a tatáž osoba provedla uzavření obchodního vztahu, zaúčtovala z něho vyplývající účetní operace a současně provedla platbu ve prospěch obchodního partnera.

Kontrola správnosti a úplnosti účetnictví a výkaznictví Fondu je prováděna ve dvou úrovních – interně, prostřednictvím řídícího a kontrolního systému, a dále prostřednictvím externího auditu, který ověřuje roční účetní závěrku Fondu. Interní kontrola v rámci kontrolního a řídícího systému zahrnuje jednak činnosti vnitřního auditu a dále řadu kontrolních prvků, prováděných kontinuálně (např. kontrola zaúčtovaného stavu majetku na operativní evidenci majetku, inventarizace, kontrola čtyř očí apod.), v rámci, kterých je proces kontroly průběžně vyhodnocován.

3. KODEX ŘÍZENÍ A SPRÁVY FONDU

AMISTA IS jako obhospodařovatel Fondu přijala soubor vnitřních předpisů schválených statutárním orgánem obhospodařovatele Fondu. Tyto vnitřní předpisy vycházejí z požadavků stanovených všeobecně závaznými právními předpisy, včetně právních předpisů Evropské unie, a jsou pravidelně aktualizovány a předkládány ČNB. Některé z nich dle platné legislativy podléhají i kontrole ze strany ČNB a jsou ČNB předkládány v případě změn, což jsou např. Organizační řád, který je základní normou řízení a správy Fondu, či vnitřní předpis obsahující postupy k plnění povinností dle AML zákona. Rovněž všechny předpisy podléhají interní kontrole compliance a vnitřního auditu.

Mezi základní vnitřní předpisy patří mj. vnitřní předpisy upravující výkon obhospodařování Fondu a výkon řízení a správy Fondu. Oblastmi, které jsou vnitřními předpisy upraveny, jsou například:

• Interní pravidla outsourcingu

• Pravidla řízení rizik, dodržování limitů a řízení likvidity

• Účetní postupy a pravidla účtování

• Pravidla vnitřní kontroly

• Systém vnitřní komunikace

• Opatření proti praní špinavých peněz a financování terorismu

Nahlédnutí do vnitřních předpisů AMISTA IS, vztahujících se k Fondu, je možné na základě předchozí žádosti v sídle AMISTA IS, resp. dotčeného Fondu. AMISTA IS je současně členem AKAT a řídí se také jejím etickým kodexem, přičemž má sepsaný vlastní Etický kodex v rámci předpisové základny, kterým se řídí a který vychází právě z principů uvedených v Etickém kodexu AKAT. I tento vnitřní předpis je případně k nahlédnutí v sídle AMISTA IS, resp. dotčeného Fondu.

Vzhledem k výše uvedenému Fond nepřijal žádný zvláštní kodex řízení a správy Fondu.

2. část

4. OSTATNÍ VEDOUCÍ OSOBY FONDU A PORTFOLIO MANAŽER

4.1. OSTATNÍ VEDOUCÍ OSOBY

Žádné další osoby nemají funkci vedoucí osoby ve Fondu.

4.2. PORTFOLIO MANAŽER

Portfolio manažer: Radim Vitner

narozen: 1976

vzdělání: Masarykova obchodní akademie Rakovník

Radim Vitner je zaměstnán ve společnosti AMISTA IS na pozici portfolio manažer od 1. 7. 2011. Před příchodem do AMISTA IS pracoval deset let na pozici účetního a finančního analytika ve společnosti Zepter International s.r.o. Předtím sbíral zkušenosti mimo jiné ve společnostech SPT Telecom, a.s. a Královský pivovar Krušovice a.s.

Portfolio manažer: Ing. Radek Hub

narozen: 1984

vzdělání: Univerzita Hradec Králové, Informační management

Před příchodem do AMISTA IS pracoval pět let na pozici privátního bankéře ve společnosti Sberbank CZ, a.s., mající ve správě top affluent klientelu se zaměřením primárně na investiční poradenství, oblast kapitálového trhu a financování. Předtím sbíral praktické zkušenosti mimo jiné v České spořitelně, a.s., na pozici investiční specialista pro affluent klientelu, a u obchodníka s cennými papíry, společnosti BH Securities, a.s.

Portfolio manažer: Ing. Petr Krušina

narozen: 1987

vzdělání: ČZU v Praze, obor Hospodářská správa a politika

Před příchodem do AMISTA IS pracoval ve společnosti CPI Property a Facility, s.r.o., kde získal zkušenosti v oblasti finančního řízení a správy majetku. Předchozí pracovní zkušenosti sbíral ve finančních institucích v oblasti obchodu a správy majetku.

Portfolio manažer: Tomáš Bortl

narozen: 1979

vzdělání: Střední škola obchodní, obor Vnitřní obchod management

Před příchodem do AMISTA IS pracoval na pozici Privátního bankéře ve společnosti Privatbanka, a.s. z investiční skupiny PENTA, ve správě měl významné privátní klienty a zaměřoval se výhradně na investiční poradenství. Předtím sbíral zkušenosti mimo jiné ve společnosti STARTEEPO Group na pozici Business analytika a v České spořitelně, a.s. na pozici Premier bankéře.

Portfolio manažer: Ing. Štěpán Chvojka

narozen: 1974

vzdělání: Vysoká škola ekonomická v Praze

Před příchodem do AMISTA IS pracoval na pozici Privátního bankéře v Oberbank AG, kde se staral o úvěrová a investiční portfolia významných klientů banky. Předtím pracoval v ČSOB jako Privátní bankéř.

Portfolio manažer: Ing. Robert Mocek

narozen: 1961

vzdělání: Vysoká škola dopravy a spojů, Žilina, fakulta Provozně-ekonomická

Před příchodem do AMISTA IS poskytoval konzultace v oblasti financování podnikatelských projektů a poradenství v oblasti privátního bankovnictví a správy majetku v rámci svého živnostenského oprávnění. Před tímto obdobím pracoval více než 25 let v bankovnictví na manažerských postech v oblasti privátního bankovnictví a správy aktiv.

Portfolio manažer: Vojtěch Ruffer, MSc.

narozen: 1995

vzdělání: Vrije Universiteit Amsterdam, obor Finance

Do AMISTA IS nastoupil jako absolvent magisterského studia na Vrije Universiteit v Amsterdamu. Vystudoval obor Finance se zaměřením na kapitálové trhy, oceňování aktiv a finanční deriváty. Před studiem v Nizozemsku pracoval v Raiffeisenbank, a.s. na oddělení Corporate Development, které se specializovalo na zlepšování interních procesů, projektový management a analytickou podporu obchodním útvarům a vyššímu managementu banky.

Portfolio manažer: Ing. Michal Kusák, Ph.D.

narozen: 1973

vzdělání: VŠE Praha, program Mezinárodní obchod, Podniková ekonomika a management

Do AMISTA IS nastoupil po více jak dvaceti letech zkušeností v oblasti řízení investic a podnikových financí. V průběhu své kariéry pracoval jako konzultant fúzí a akvizic (M&A), na transakcích financovaných korporátním i privátním kapitálem (private equity). Naposledy působil v přední mezinárodní poradenské společnosti BDO Advisory s.r.o. a v oblasti řízení rizik u společnosti Aon Central and Eastern Europe a.s.

5. OSOBY S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

Statutární orgán

Řídicí osobou Fondu je obhospodařovatel AMISTA IS.

Statutární ředitel:

AMISTA investiční společnost, a.s. (od 7. 1. 2016)

IČO: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Zastoupení právnické osoby       Ing. Petr Janoušek, pověřený zmocněnec typu A     (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

Mgr. Pavel Bareš, pověřený zmocněnec typu A (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

Ing. Ondřej Horák, pověřený zmocněnec typu A (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

Ing. Vladimír Dokonal, CSc., pověřený zmocněnec typu B (od 27. 6. 2019)

Kontrolní orgán

Předseda správní rady: Ing. Jana Přikrylová Lébrová (od 7. 1. 2016)

narozena: 8. 7. 1987

vzdělání: vysokoškolské

Výkon funkce člena kontrolního orgánu Fondu je bezúplatný.

Člen správní rady: Mgr. Dita Zbožínková (od 12. 7. 2017)

narozena: 4. 2. 1990

vzdělání: vysokoškolské

Výkon funkce člena kontrolního orgánu Fondu je bezúplatný

Řídicí osoby nevlastní žádné cenné papíry, představující podíl na Fondu.

6. Údaje o peněžitých A nepeněžitých pŘÍJMECH A PRINCIPECH ODMĚŇOVÁNí

Rozhodování o odměňování pracovníků Fondu náleží do působnosti statutárního orgánu Fondu. Členové statutárního a kontrolního orgánu vykonávají svoji činnost na základě smluv o výkonu funkce, v nichž je vždy upravena i jejich odměna včetně všech jejích složek, nejedná-li se o bezúplatný výkon funkce. Tyto smlouvy včetně odměňování musí být schváleny valnou hromadou Fondu.

Informace o zásadách a principech odměňování Fond vyhotovuje v politice odměňování podle § 121l ZPKT, kterou uveřejňuje na svých internetových stránkách. Fond v souladu s § 121p ZPKT také vyhotovuje a uveřejňuje na svých internetových stránkách zprávu o odměňování.

7. Údaje o počtu cenných papírů fondU, které jsou v majetku STATUTÁRNÍHO ČI DOZORČÍHO ORGÁNU A ostatních osob S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

Pověřený zmocněnec statutárního orgánu Ing. Vladimír Dokonal CSc. držel ve svém vlastnictví celkem
7 500 zakladatelských akcií a 2 475 investičních akcií Fondu. V majetku ostatních pověřených zmocněnců statutárního orgánu ani v majetku členů dozorčího orgánu nejsou žádné cenné papíry Fondu.

K cenným papírům představujícím podíl na Fondu se nevztahují žádné opce ani srovnatelné investiční nástroje, jejichž smluvními stranami by byli členové statutárního nebo dozorčího orgánu Fondu nebo které by byly uzavřeny ve prospěch těchto osob. Osoby s řídící pravomocí Fondu nedrží výše jmenované cenné papíry ani nepřímo, tedy prostřednictvím třetího subjektu.

8. PRÁVA A POVINNOSTI SPOJENÁ S AKCIEMI FONDU

Fond vydává dva druhy cenných papírů:

a) zakladatelské akcie – tyto cenné papíry jsou vydávány k zapisovanému základnímu kapitálu, jehož výše je též uváděna v obchodním rejstříku. Zapisovaný základní kapitál Fondu činí 37.500.000 Kč a je rozdělen na 15.000 ks kusových zakladatelských akcií, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry na řad, tj. jako listiny znějící na jméno akcionáře a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Podíl na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatelských akcií určí podle počtu akcií. Zakladatelské akcie se řídí právní úpravou dle ZOK, ZISIF a dalšími právními předpisy a úpravou v oddíle II. stanov Fondu.

Práva spojená se zakladatelskými akciemi

Se zakladatelskými akciemi je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který nepochází z investiční činnosti Fondu, resp. není zařazen do žádného podfondu. Se zakladatelskými akciemi je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak. Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Se zakladatelskými akciemi není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, ani žádné jiné zvláštní právo.

Evidence zakladatelských akcií

Zakladatelské akcie jsou v držení akcionářů Fondu, kteří zodpovídají za jejich úschovu. Fond vede evidenci majitelů zakladatelských akcií v seznamu akcionářů.

b) investiční akcie – Fond vydává investiční akcie k Fondu jako takovému, resp. k jeho Investiční části. Investiční akcie představují stejné podíly na fondovém kapitálu Investiční části Fondu. Investiční akcie jsou vydávány jako akcie kusové, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny investiční akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry znějící na jméno investora.

Fond vydává jednu třídu investičních akcií. Investiční akcie jsou od 25. 1. 2016 přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu Burza cenných papírů Praha, a.s. Investiční akcie se řídí právní úpravou dle ZOK, ZISIF a dalšími právními předpisy a úpravou v oddíle III. stanov Fondu.

Práva spojená s investičními akciemi

S investičními akciemi je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření pouze s majetkem z investiční činnosti Fondu a na likvidačním zůstatku pouze z investiční činnosti Fondu. S investičními akciemi je spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet Investiční části Fondu. Investiční akcie odkoupením zanikají. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak. Obsah jednotlivých práv spojených s investičními akciemi je stanoven odlišně pro jednotlivé třídy investičních akcií.

Evidence investičních akcií

Evidence investičních akcií vydávaných Fondem je vedena v souladu s příslušnými ustanoveními ZPKT. Centrální evidenci emise vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s. Investiční akcie Fondu v držení jednotlivých investorů jsou tak evidovány na jejich majetkových účtech vlastníků cenných papírů. Investoři jsou povinni sdělovat účastníku Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s., u něhož mají veden svůj majetkový účet, veškeré změny ve svých identifikačních údajích.

9. ODMĚNY ÚČTOVANÉ EXTERNÍMI AUDITORY

Celková částka účtovaná ze strany auditora Kreston A&CE Audit, s.r.o., sídlo: Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, IČO: 41601416 za Účetní období Fondu činila 457 tis. Kč. Žádné další služby a úplaty auditorovi uvedená odměna neobsahuje.

Informace k nákladům za audit Účetní závěrky jsou uvedeny v příloze Účetní závěrky kapitola 9.

10. DIVIDENDOVÁ POLITIKA FONDU

Fond neuplatňuje ani nedeklaruje žádnou dividendovou politiku ve smyslu stanovení poměru zisku vyplaceného akcionářům a zisku zadrženého, ani nečiní takové odhady do budoucna.

V Účetním období nebyla k investičním akciím vyplacena žádná dividenda. V následujícím období Fond nemá v plánu vyplácet dividendy.

11. Významná soudní a rozhodčí řízení

V Účetním období neprobíhala žádná soudní ani rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Fondu nebo jeho skupiny.

12. STRUKTURA VLASTNÍHO KAPITÁLU FONDU a DCEŘINÝCH SPOLEČNOSTÍ

Fond (mateřská společnost)

Struktura vlastního kapitálu Fondu je uvedena v účetní závěrce, která je nedílnou součástí této výroční zprávy.

Cenné papíry vydávané Fondem:

a)

Druh: Zakladatelské akcie

Forma: Kusové akcie na jméno

Podoba: Listinná

Jmenovitá hodnota: Bez jmenovité hodnoty

Podíl na zapisovaném základním kapitálu: 100 %

Počet emitovaných akcií v oběhu ke konci Účetního období: 15.000 ks

Počet akcií vydaných v Účetním období: 0

Počet akcií odkoupených v Účetním období: 0

Počet upsaných, dosud nesplacených akcií: 0

Obchodovatelnost: Zakladatelské akcie nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

b)

Druh: Investiční akcie

ISIN: CZ0008041985

Forma: Kusové akcie na jméno

Podoba: Zaknihovaná

Jmenovitá hodnota: Bez jmenovité hodnoty

Počet emitovaných akcií v oběhu ke konci Účetního období: 5.000 ks

Počet akcií vydaných v Účetním období: 0

Počet akcií odkoupených v Účetním období: 0

Počet upsaných, dosud nesplacených akcií: 0

Název emise: COMES IFPZK

Obchodovatelnost: Dne 25. 1. 2016 byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (tj. Burza cenných papírů Praha, a.s.)

Ostatní skutečnosti:

Počet akcií držených Fondem jako emitentem nebo jménem Fondu jako emitenta, nebo v držení jeho dceřiných společností: 0 ks

Částka všech převoditelných cenných papírů, vyměnitelných cenných papírů nebo cenných papírů s opčními listy, s uvedením podmínek pro převod, výměnu nebo upsání: 0 Ks

Skutečnosti, které nastaly po rozhodném dni:

Po rozhodném dni nenastaly žádné skutečnosti vedoucí ke změnám v evidenci cenných papírů.

Dceřiné společnosti:

NATE – investment a.s.: Základní kapitál: 28 020 tis Kč, Vlastní kapitál: 65 193 tis. Kč.

13. OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI CENNÝCH PAPÍRů

Převoditelnost zakladatelských akcií Fondu je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Statutární orgán udělí souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, stanovené statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. V případě převodu nebo přechodu vlastnického práva k zakladatelským akciím Fondu je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat Fond o změně vlastníka. K účinnosti převodu akcie v podobě listinného cenného papíru vůči administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny vlastníka příslušné akcie a její předložení administrátorovi Fondu. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím předkupní právo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií.

K převodu investičních akcií Fondu musí mít investor (převodce) předchozí souhlas statutárního orgánu Fondu k takovému převodu, a to v písemné formě. Statutární orgán vydá souhlas s převodem za situace, kdy nabyvatel investičních akcií Fondu splňuje veškeré požadavky na osobu investora do Fondu, coby fondu kvalifikovaných investorů stanovených statutem Fondu, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jeho kontrole. Souhlas s převodem investičních akcií Fondu mezi stávajícími investory je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. Omezení převoditelnosti investičních akcií se nevztahuje na investiční akcie, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

V případě převodu nebo přechodu vlastnického práva k investičním akciím Fondu je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat Fond o změně vlastníka. K účinnosti převodu akcie v podobě listinného cenného papíru vůči administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny vlastníka příslušné akcie a její předložení administrátorovi Fondu. V případě, že by nabyvatel investičních akcií nebyl kvalifikovaným investorem dle ust. § 272 ZISIF, k takovému nabytí se v souladu s ust. § 272 odst. 3 ZISIF nepřihlíží.

14. AKCIONÁŘSKé struktury konsolidačního celku

Fond (mateřská společnost)

Struktura akcionářů ke Dni ocenění (zakladatelské akcie)

15. VLASTNÍCI CENNÝCH PAPÍRů SE ZVLÁŠTNÍMI PRÁVY

Fond nevydává vyjma výše uvedených druhů cenných papírů žádné jiné cenné papíry, se kterými by bylo spojeno zvláštní právo. Se zakladatelským akciemi není spojeno právo na podíl na zisku pocházejícím z investiční činnosti Fondu, ale je s nimi spojeno právo na řízení Fondu prostřednictvím hlasovacího práva, které je s těmito akciemi spojeno, pokud zákon nestanoví jinak. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak, ale je s nimi spojeno právo na zpětný odkup Fondem.

16. OMEZENÍ HLASOVACÍCH PRÁV

Se zakladatelskými akciemi Fondu je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

S investičními akciemi Fondu není spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

V případě, kdy valná hromada hlasuje o:

1. změně práv spojených s určitým druhem investičních akcií;

2. změně druhu nebo formy investičních akcií;

3. další záležitosti, pro kterou zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií;

hlasují současně akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, a akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. V takovém případě je s investičními akciemi spojeno hlasovací právo.

17. SMLOUVY MEZI AKCIONÁŘI S NÁSLEDKEM SNÍŽENÍ PŘEVODITELNOSTI NEBO HLASOVACÍCH PRÁV

Fondu nejsou známy žádné smlouvy, které by uzavřeli akcionáři Fondu a které by současně mohly mít za následek snížení převoditelnosti akcií představujících podíl na Fondu nebo snížení hlasovacích práv.

18. ZVlÁŠTNÍ PRAVIDLA PRO VOLBU A ODVOLÁNÍ ČLENů STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A ZMĚNU STANOV

Stanovy Fondu neobsahují žádná zvláštní pravidla pro volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov Fondu.

Členy statutárního orgánu volí a odvolává valná hromada Fondu.

O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada Fondu na návrh statutárního orgánu nebo na základě protinávrhů akcionářů, resp. investorů účastnících se valné hromady nebo na návrh správní rady, pokud valnou hromadu svolává správní rada a navrhuje potřebná opatření.

19. ZVlÁŠTNÍ PůSOBNOST ORGÁNů

Stanovy Fondu neobsahují žádnou zvláštní působnost statutárního ani kontrolního orgánu podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

Působnost statutárního ředitele viz část 1.2.

Působnost správní rady viz část 1.3.

20. VÝZNAMNÉ SMLOUVY PŘI ZMĚNĚ OVLÁDÁNÍ FONDU

Fond neuzavřel žádné smlouvy, ve kterých by byl smluvní stranou a které nabydou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání Fondu v důsledku nabídky převzetí.

21. SMLOUVY SE ČLENY STATUTÁRNÍHO ORGÁNU SE ZÁVAZKEM PLNĚNÍ PŘI SKONČENÍ JEJICH FUNKCE

Fond neuzavřel se členy statutárního orgánu nebo se zaměstnanci žádné smlouvy, kterými by byl zavázán k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí.

22. PROGRAMY NABÝVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRů ZA ZVÝHODNĚNÝCH PODMÍNEK

Fond nemá žádný program, na jehož základě je zaměstnancům nebo členům statutárního orgánu Fondu umožněno nabývat účastnické cenné papíry Fondu, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek.

Přehled podnikání, stav majetku investičního fondu a majetkových účastí

1. PŘEHLED PODNIKÁNÍ

Fond se zabývá především pronájmem nemovitostí, a to převážně bytů, část portfolia pak tvoří i komerční a kancelářské prostory. Nemovitosti ve vlastnictví Fondu jsou na území České republiky. Fond dále vlastní podíl ve společnosti NATE – investment a.s. Tato společnost se zabývá především správou a pronájmem rozsáhlého průmyslového areálu v Chotěboři, ta představuje i hlavní hodnotu ve společnosti. Fond se řídí níže uvedenou investiční strategií.

1.1 Investiční cíl a strategie

Fond je oprávněn investovat především do aktiv nemovité povahy, ať již majících formu věcí nemovitých, akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na nemovitostních a jiných obchodních společnostech, movitých věcí a jejich souborů a doplňkových aktiv tvořených standardními nástroji kapitálových a finančních trhů.

Fond má v úmyslu investovat více než 49 % hodnoty svého investičního majetku do nemovitostí nebo nemovitostních společností. Další podstatnou majetkovou hodnotou, do níž Fond může investovat, jsou akcie, podíly a jiné formy účastí na právnických osobách (v projektových společnostech – zvláštních účelových společnostech – SPV), které podnikají zejména v oblasti nemovitostí a realit. Vedlejšími majetkovými hodnotami Fondu budou movité věci a investiční nástroje ve smyslu ustanovení § 3 odst. 1 ZPKT, např. investiční cenné papíry, cenné papíry kolektivního investování či nástroje peněžního trhu.

1.2 Druhy majetkových hodnot

1.2.1

Nemovité věci, včetně jejich součástí a příslušenství

Investice do nemovitých věcí, včetně jejich součástí a příslušenství (tj. např. energetických sítí, oplocení, zahradní úpravy, samostatně stojící kůlny a garáže apod.), souvisejících movitých věcí a případných vyvolaných investic (inženýrské sítě apod.). Nemovitostní aktiva mají zejména podobu:

-pozemků určených k výstavbě objektů pro bydlení nebo komerčních objektů;

-pozemků určených ke zhodnocení formou změny účelu užívání pozemku a následnému prodeji;

-pozemků provozovaných jako parkoviště;

-pozemků určených k pronajímání třetím osobám pro obchodní aktivity;

-rezidenčních projektů a domů;

-průmyslových areálů pro výrobu a skladování;

-budov pro zdravotnická zařízení;

-budov pro vzdělání a školství a školicí střediska;

-administrativních budov a center;

-hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů;

-logistických parků;

-multifunkčních center;

-nemovitých i movitých energetických zařízení.

Do majetku investiční části Fondu lze nabýt nemovitost za účelem jejího provozování, je-li tato nemovitost způsobilá při řádném hospodaření přinášet pravidelný a dlouhodobý výnos, nebo za účelem jejího dalšího prodeje, je-li tato nemovitost způsobilá přinést ze svého prodeje zisk.

Fond může do své investiční části též nabývat nemovitosti výstavbou nebo za účelem dalšího zhodnocení nemovitostí v jeho majetku umožnit na takových nemovitostech výstavbu. Výstavba samotná je vždy realizována na účet investiční části Fondu třetí osobou k takové činnosti oprávněnou.

Při výběru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku investiční části Fondu se zohledňuje zejména poloha nabývaných nemovitostí v oblastech České republiky, kde lze důvodně předpokládat, že v krátkodobém nebo střednědobém horizontu dojde k pozitivnímu cenovému vývoji.

1.2.2

Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na společnostech vlastnících nemovité věci (tzv. „nemovitostní společnost“)

Tyto společnosti mohou mít také charakter dočasných účelových společností zřizovaných za účelem možnosti získání bankovního nebo mimobankovního financování a diverzifikace rizik.

1.2.3

Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na společnostech, které se zaměřují na:

-výrobu elektrické energie či tepla zejména z obnovitelných zdrojů, či za pomoci kogenerace (společná výroba elektrické energie a tepla) apod.;

-poskytování zápůjček fyzickým a právnickým osobám;

-správu nemovitostí a poskytování souvisejících služeb;

-provozování realitní činnosti;

-provádění stavební činnosti;

-vlastnění akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na nemovitostních společnostech nebo obchodních společnostech zaměřených na výše uvedené oblasti.

Pořizovány budou především akcie, podíly, resp. jiné formy účastí v takových společnostech, kde lze v budoucnosti očekávat nadprůměrné zhodnocení investice.

Při investování do akcií, podílů, resp. jiných forem účastí v obchodních společnostech bude Fond zohledňovat zejména jejich ekonomickou výhodnost, při současném respektování pravidel obezřetnosti a pravidel pro omezování rizik.

1.2.4

Majetek nabytý při uskutečňování procesu přeměny obchodních společností

Fond, má možnost uskutečnit:

proces přeměny podle zvláštního právního předpisu, v níž budou Fond a obchodní společnost dle odst. 1.2.2 a 1.2.3 Statutu zúčastněnými společnostmi, a to v souladu s příslušnými zvláštními právními předpisy;

převzetí jmění obchodní společnosti dle odst. 1.2.2 a 1.2.3, kdy účast Fondu může přesahovat 90% podíl na základním kapitálu společnosti. Za předpokladu, že v majetku Fondu bude účast v takovéto společnosti představující alespoň 90% podíl na základním kapitálu, pak na základě rozhodnutí valné hromady Fondu může dojít k jejímu zrušení a k převodu jmění do majetku Fondu.

1.2.5

Movité věci

Fond může nabývat movité věci, které jsou účelově spojeny s nemovitostmi nebo ostatními aktivy Fondu a slouží k zabezpečení provozu a ochrany takto nabývaných aktiv. Mezi takové movité věci patří například nábytek, svítidla, drobné vybavení budov včetně uměleckých děl, dopravní a transportní vybavení, výpočetní technika nebo strojní zařízení, které tvoří s nemovitostí logický celek apod.

Fond může do své investiční části dále také nabývat movité věci, které nejsou spojené s nemovitostmi nebo ostatními aktivy za předpokladu, že povaha těchto movitých věcí zcela zjevně nenarušuje celkový investiční profil Fondu a není-li vyloučena, resp. vážně ohrožena jejich likvidita.

1.2.6

Vklady v bankách nebo zahraničních bankách

Fond může zřídit k takovému vkladu právo inkasa třetí osoby za účelem splácení přijatého bankovního nebo mimobankovního financování. Předpokladem zřízení práva inkasa je řádné vymezení podmínek jeho uplatnění a skutečnost, že zřízení takového inkasa není ve zcela zjevném rozporu s běžnou tržní praxí v místě a čase obvyklou.

1.2.7

Poskytování úvěrů a zápůjček, nabývání úvěrových pohledávek

Poskytování úvěrů a zápůjček Fondem je možné za předpokladu, že budou pro Fond ekonomicky výhodné.

Fond může nabývat do svého majetku úvěrové pohledávky za předpokladu, že budou pro Fond ekonomicky výhodné, tj. jejichž dlouhodobá výnosnost bude přesahovat náklady na jejich pořízení. Nabývané pohledávky mohou být nejen před splatností, ale i po splatnosti, a to bez ohledu na skutečnost, zda sídlo (resp. bydliště) dlužníka je umístěno v České republice či v zahraničí. Fond může své existující i případné budoucí pohledávky zatížit zástavním právem třetí osoby, a to za předpokladu zachování celkové ekonomické výhodnosti takové operace a nikoli ve zjevném rozporu s běžnou obchodní praxí v místě a čase obvyklou.

1.2.8

Pohledávky z obchodního styku

Fond může nabývat do svého majetku pohledávky z obchodního styku za předpokladu, že budou pro Fond ekonomicky výhodné, tj. jejichž dlouhodobá výnosnost bude přesahovat náklady na jejich pořízení. Pohledávky budou zpravidla nabývány za cenu nižší, než činí jejich jmenovitá hodnota, a to přiměřeně k riziku jejich vymožení. Fond může nabývat do svého majetku pohledávky nejen po splatnosti, ale i před splatností, a to bez ohledu na skutečnost, zda sídlo (resp. bydliště) dlužníka je umístěno v České republice či v zahraničí. Fond může své existující i případné budoucí pohledávky zatížit zástavním právem třetí osoby, a to za předpokladu zachování celkové ekonomické výhodnosti takové operace a nikoli ve zjevném rozporu s běžnou obchodní praxí v místě a čase obvyklou.

1.2.9

Doplňková aktiva

Fond může investovat do následujících složek doplňkových aktiv:

-dluhopisy, resp. obdobné cenné papíry představující právo na splacení dlužné částky, vydávané státy nebo obchodními společnostmi;

-tuzemské akcie, tj. vydané emitentem se sídlem umístěným na území České republiky;  

-zahraniční akcie, tj. vydané emitentem se sídlem umístěným mimo území České republiky;

-cenné papíry investičních fondů;

-nástroje peněžního trhu.

1.2.10

Likvidní aktiva

Likvidní část majetku Fondu může být investována krátkodobě zejména do:

-vkladů, se kterými je možno volně nakládat, anebo termínovaných vkladů se lhůtou splatnosti nejdéle jeden rok, pokud se jedná o vklady u bank, poboček zahraničních bank nebo zahraničních bank, jež dodržují pravidla obezřetnosti podle práva Evropských společenství nebo pravidla, která ČNB považuje za rovnocenná;

-cenných papírů vydaných fondy kolektivního investování;

-státních pokladničních poukázek a obdobných zahraničních cenných papírů;

-dluhopisů nebo obdobných zahraničních cenných papírů se zbytkovou dobou splatnosti nejdéle tři roky, které jsou obchodovány na regulovaném trhu s investičními nástroji se sídlem v členském státě Evropské unie, resp. ve státě, jenž není členským státem Evropské unie, jestliže tento trh je uveden v seznamu zahraničních regulovaných trhů ČNB; poukázek ČNB a obdobných zahraničních cenných papírů.

2. Nemovitosti, stroje a zařízení

Nemovitosti v majetku Fondu jsou uvedeny v tabulce v oddílu Profil Fondu a skupiny odst. IDENTIFIKACE MAJETKU, JEHOŽ HODNOTA PŘESAHUJE 1 % HODNOTY MAJETKU FONDU

3. ČINNOST FONDU A SKUPINY V ÚČETNÍM OBDOBÍ

V Účetním období se Fond zaměřil ve své činnosti především na stabilitu svého dosavadního portfolia. V Účetním období byly dokončeny menší transakce, které se týkaly především úprav některých smluvních vztahů s nájemci. V Účetním období Fond zahájil rovněž úpravu smlouvy s významným nájemcem v lokalitě Hodolany, tato transakce byla dokončena v prvním kvartálu roku 2020.

Fond v Účetním období prováděl činnosti v rámci pronájmu nemovitých aktiv v Olomouci, konkrétně v lokalitách Nová Ulice, Povel, Lazce a Hodolany. Pod tyto aktiva náleží průmyslový areál Lipenská 1170/45 a soubor bytových jednotek v Olomouci. V uvedeném portfoliu nedošlo během Účetního období k žádným prodejům.

I nadále drží Fond účast 74,95 % ve společností NATE – investment a.s.

Společnost, v které má Fond majetkovou účast, pokračovala ve své běžné provozní činnosti.

3.1. HOSPODAŘENÍ FONDU A SKUPINY

Věrný a vyčerpávající obraz o hospodaření Fondu poskytuje řádná účetní závěrka sestavená za Účetní období a příloha k účetní závěrce, včetně zprávy auditora, která je nedílnou součástí výroční zprávy.

Protože Fond nevytváří podfondy, odděluje v souladu s ust. § 164 odst. 1 ZISIF účetně a majetkově majetek a dluhy ze své investiční činnosti od svého ostatního jmění. Hospodaření Neinvestiční části Fondu spočívá pouze v držení zapisovaného základního kapitálu Fondu, ke kterému Fond vydal zakladatelské akcie. Na Neinvestiční části Fondu neprobíhá žádná činnost. K Investiční části Fondu Fond vydává investiční akcie.

Hospodaření společností, v nichž má Fond majetkové účasti, tj. společnosti NATE – investment a.s. skončilo v Účetním období hospodářským výsledkem předběžně – 4 893 tis. Kč před zdaněním. NATE – investment a.s. je nemovitostní společností zabývající se pronájmem strojů a nemovitostí. Objekty slouží jako prostory pro výrobu strojů pro nápojovou techniku.

Hospodaření investiční části Fondu skončilo v Účetním období vykázaným ziskem ve výši 50 432 tis. Kč před zdaněním. Zisk je tvořen zejména výnosy z investičního majetku a ovlivněn náklady vyplývajícími z této činnosti.

Hospodaření neinvestiční části Fondu skončilo v Účetním období vykázaným hospodářským výsledkem ve výši 0 tis. Kč před zdaněním.

3.2. STAV MAJETKU INVESTIČNÍ ČÁSTI FONDU A SKUPINY

Hodnota portfolia Fondu meziročně vzrostla o 9,58 % (tj. o 47 771 tis. Kč). Nárůst aktiv byl zejména u investičního majetku o 42 444 tis. Kč a podílu v ovládané osobě o 3 234 tis. Kč, jejichž růst ovlivnilo přecenění na reálnou hodnotu.

Portfolio Fondu je financováno z 59,92 % vlastními zdroji – čistými aktivy připadající k investičním akciím. Z 37,01 % je majetek Fondu kryt dlouhodobými cizími zdroji (zejména úvěrem), z 3,07 % pak cizími zdroji krátkodobými.

AKTIVA

Fond vykázal v rozvaze ke Dni ocenění aktiva investiční části v celkové výši 546 556 tis. Kč, což představovalo nárůst oproti minulému účetnímu období o 47 771 tis. Kč. Nárůst byl způsoben růstem investičního majetku o 42 444 tis. Kč a podílu v ovládané osobě NATE – investment a.s. o 3 234 tis. Kč. Aktiva byla z 84,19 % tvořena investičním majetkem ve výši 460 167 tis. Kč nacházející se v katastrálních území Lazce, Povel, Nová ulice – v těchto katastrálních územích se nacházejí byty (262 981 tis. Kč) a v katastrálním území Hodolany, kde se nachází Areál Lipenská ve výši (191 760 tis. Kč), zbývající hodnotu tvořily samostatné movité věci ve výši 5 426 tis. Kč. Aktiva byla dále tvořena z 9,74 % podíly v ovládaných osobách (majetková účast pod podstatným vlivem – NATE – investment a. s.) ve výši 53 228 tis. Kč, z 1,32 % pohledávkami z obchodních vztahů a ostatními aktivy ve výši 7 190 tis. Kč, z 3,40 % peněžními prostředky a ekvivalenty ve výši 18 603 tis. Kč, poskytnutými půjčkami ve výši 4 000 tis. Kč, daňovými pohledávkami ve výši 2 624 tis. Kč a časovým rozlišení aktiv ve výši 744 tis. Kč.

Struktura aktiv je zobrazena na níže uvedeném grafu.

PASIVA

Celková pasiva Fondu k 31. 12. 2020 byla ve výši 546 556 tis. Kč, což představovalo nárůst oproti minulému účetnímu období o 47 771 tis. Kč. Tento nárůst byl způsoben především růstem čistých aktiv připadajících k investičním akciím. Pasiva byla tvořena z 59,92 % čistými aktivy připadající k investičním akciím ve výši 327 493 tis. Kč, z 27,90 % dlouhodobými půjčkami a úvěry ve výši 152 500 tis. Kč, ze 6,78 % ostatními dlouhodobými závazky ve výši 37 073 tis. Kč, odloženým daňovým závazkem ve výši 12 735 tis. Kč, dlouhodobými půjčkami a úvěry splatné do 1 roku ve výši 11 400 tis. Kč, krátkodobými závazky z obchodních vztahů a ostatními pasivy ve výši 3 667 tis. Kč, časovým rozlišením pasiv ve výši 1 345 tis. Kč a daňovými závazky ve výši 343 tis. Kč.

Struktura pasiv je zobrazena na níže uvedeném grafu.

CASHFLOW

Čisté zvýšení peněžních prostředků bylo k 31. 12. 2020 ve výši 9 456 tis. Kč.

Úpravy o nepeněžní operace představovaly změnu reálné hodnoty ve výši -45 672 tis. Kč, což představovalo změnu o 21 794 tis. Kč oproti minulému období. Změna reálné hodnoty je tvořena přeceněním investičního majetku a majetkové účasti Fondu. Tvorba/rozpuštění znehodnocení byla ve výši 3 399 tis. Kč.

Peněžní tok generovaný z provozní činnosti byl na konci sledovaného období ve výši 14 856 tis. Kč, k 31. 12. 2019 byl ve výši 12 024 tis. Kč, což představuje nárůst o 2 832 tis. Kč, který byl způsoben především změnou stavu rozvahové položky ostatních aktiv ve výši 7 486 tis. Kč (minulé období -2 123 tis. Kč). Dále byl peněžní tok ovlivněn změnou stavu ostatních závazků ve výši -712 tis. Kč, zaplacenou daní z příjmu ve výši -137 tis. Kč, změnou stavu krátkodobých finančních závazků ve výši 60 tis. Kč a změnou stavu investičního majetku ve výši 6 tis. Kč.

Peněžní tok generovaný z finanční činnosti ke konci účetního období vzrostl oproti minulému účetnímu období o 4 800 tis. Kč na hodnotu -5 400 tis. Kč, v minulém účetním období byla hodnota -10 200 tis. Kč. K tomuto růstu došlo z důvodu změny stavu rozvahové položky dlouhodobých finančních závazků, která byla ovlivněna snížením stavu dlouhodobého úvěru. Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období vzrostly oproti minulému účetnímu období o 9 456 tis. Kč, což představovalo právě čisté zvýšení peněz a peněžních ekvivalentů.

3.3. STAV MAJETKU NEINVESTIČNÍ ČÁSTI FONDU

AKTIVA

Fond vykázal v rozvaze ke Dni ocenění aktiva v celkové výši 37 500 tis. Kč. Ta jsou tvořena především pohledávkami z obchodních vztahů a ostatními aktivy v hodnotě 37 073 tis. Kč a vklady na bankovních účtech ve výši 427 tis. Kč. Oproti minulému účetnímu období nedošlo ke změně.

PASIVA

Celková pasiva Fondu ke Dni ocenění ve výši 37 500 tis. Kč jsou tvořena vlastním kapitálem Fondu ve shodné výši (přičemž zapisovaný základní kapitál dosáhl výše 37 500 tis. Kč).

Položka Dlouhodobé pohledávky z obchodních vztahů a ostatní aktiva ve výši 37 073 tis. Kč (k 31. 12. 2019: 37 068 tis. Kč) představuje půjčku poskytnutou neinvestiční částí fondu investiční části fondu. V investičních výkazech fondu je tato půjčka vykázána v položce Ostatní dlouhodobé závazky. Tato půjčka je v celkových výkazech fondu vzájemně započtena.

4. Podstatné investice

Fond ve sledovaném období realizoval tyto investice:

• Fond uzavřel smlouvu o nájmu prostoru sloužícího k podnikání na LV č. 1219 k.ú. Hodolany

5. Regulační prostředí

Fond je investičním fondem kvalifikovaných investorů, jehož podnikání je regulováno zejména zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále také „ZISIF“) a dalšími právními předpisy. V roce 2020 nedošlo k žádným novelizacím ZISIF. Ke změně došlo po skončení účetního období Fondu a to od 1. 1. 2021, kdy je účinná novela zákona č. 33/2020 Sb., kterou se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále také „ZOK“), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, ve znění pozdějších předpisů. Informace související s novelou ZOK jsou uvedeny v kapitole 23. INFORMACE O SKUTEČNOSTECH, KTERÉ NASTALY PO ROZVAHOVÉM DNI

Fond podléhá regulaci ČNB jako integrovaného orgánu dohledu nad finančním trhem v České republice. ČNB vykonává dohled a zajišťuje zejména licenční, schvalovací a povolovací činnosti, ukládání sankcí, stanovování opatření k nápravě zjištěných nedostatků. V oblasti regulace se ČNB podílí na přípravě řady významných právních předpisů týkajících se tuzemského finančního trhu. Výkon dohledu nad investičními společnostmi a fondy se zaměřuje zejména na fondy s potenciálně významným systémovým dopadem. Kontrolní činnost ČNB je soustředěna do oblastí dodržování pravidel odborné péče při správě fondů a nastavení řídicích a kontrolních systémů.

Fond dále uvádí, že neeviduje vládní, hospodářskou, fiskální, měnovou či obecnou politiku nebo faktory, které významně ovlivnily nebo by mohly přímo či nepřímo ovlivnit samotný provoz Fondu.

6. VÝHLED NA NÁSLEDUJÍCÍ OBDOBÍ

Z hlediska investičních událostí bude Fond i nadále usilovat o udržení dlouhodobé výnosnosti z portfolia nemovitostí určených k bydlení. Ve svém okrajovém zaměření – pronájmů komerčních nemovitostí bude usilovat o stabilizaci dosavadních příjmů z nájmů, a to především prostřednictvím úpravy některých nájemních smluv s dosavadními nájemníky a vyhledáváním dalších vhodných nájemců. Nadále se Fond bude věnovat vyhledávání a vyhodnocování nových investičních příležitostí, dle současné strategie Fondu. Fond neplánuje změny v držení majetkové účasti a nadále si chce zachovat rozhodující podíl ve společnosti NATE – investment a.s. Fond i v budoucnosti hodlá realizovat obchody prostřednictvím Burzy cenných papírů Praha, a.s.

Komentář k situaci vyvolané pandemií COVID-19

Nemovitosti v portfoliu jsou oceňovány na základě znaleckého posudku založeného na výnosové metodě. Nejvýznamnější nemovitosti v portfoliu Fondu jsou bytové domy určené k dlouhodobému pronájmu, a to především fyzickým osobám. Vzhledem k těmto uvedeným skutečnostem jsme nezaznamenali a ani neočekáváme významné ohrožení výnosů z pronájmu ani žádná ohrožení z hlediska budoucího plnění. Fond nepožádal o veřejnou podporu v souvislosti se zmírněním dopadu COVID-19. Fond nepřijal žádná opatření v souvislosti se zmírněním dopadu COVID-19. Fond nezaznamenal v souvislosti s COVID-19 žádné dopady na majetek a závazky, proto ani neuvažuje o změně svých cílů ani investiční strategie.

Fond chce nadále dodržovat svoji strategii a orientovat se na správu dosavadního portfolia. Po vyhodnocení dopadu COVID-19 do komerčního segmentu se Fond ani nadále neplánuje ve větší míře zaměřovat na pronájem administrativních budov, kde spatřuje vyšší riziko, co se týká obsazenosti těchto budov a tím i návratnosti vložených finančních prostředků.

Profil Fondu a skupiny

1. Základní údaje o FONDU

Název:

Obchodní firma: COMES invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Identifikační údaje:

IČO: 291 19 138

DIČ: CZ29119138

LEI: 3157005KP34F2VJBRS02

Sídlo:

Ulice, město, PSČ: Krapkova 452/38, Olomouc, Nová Ulice, PSČ 779 00

Vznik:

Fond byl založen v souladu se ZOK a ZISIF na dobu neurčitou zakladatelskou listinou ze dne 8. 3. 2011 a vznikl zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. B 1604 dne 27. 7. 2011.

Právní forma Fondu je akciová společnost s proměnným základním kapitálem. Fond se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejm. ZISIF a ZOK. Sídlem Fondu je Česká republika a kontaktní údaje do hlavního místa výkonu jeho činnosti jsou: AMISTA IS, Pobřežní 620/3, 186 00 Praha 8 - Karlín, tel: +420 226 233 110. www.amista.cz/comesi

Rozhodnutím valné hromady Fondu došlo ke změně právní struktury Fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem a změně druhu akcií na zakladatelské a investiční. Změna těchto skutečností byla zapsána do obchodního rejstříku dne 7. 1. 2016.

Fond je investičním fondem s právní osobností, který má individuální statutární orgán. Tímto orgánem je právnická osoba, společnost AMISTA IS.

Zapisovaný základní kapitál:

Zapisovaný základní kapitál: 37 500 tis Kč; splaceno 100 %

Akcie:

Akcie k neinvestiční části majetku Fondu:

15 000 ks kusových akcií na jméno v listinné podobě

(zakladatelské akcie)

Akcie k investiční části majetku Fondu:

5 000 ks kusových akcií na jméno v zaknihované podobě

(investiční akcie)

Čistý obchodní majetek Neinvestiční části Fondu: 37 500 tis. Kč

Čistý obchodní majetek Investiční části Fondu: 327 493 tis. Kč

Orgány Fondu

Informace o orgánech Fondu, jejich složení a postupy jejich rozhodování jsou uvedeny výše v části Informace pro akcionáře, bod č. 1. Orgány Fondu a skupiny.

Zaměstnanci

Fond nemá zaměstnance.

Hlavní akcionáři

Ing. Josef Lébr

dat. nar.: 5. 12. 1961

bytem: Družstevní 624/26, Olomouc, PSČ 779 00

výše podílu na investiční části Fondu: 49,0 %

účast na kapitálu investiční části Fondu: 49,0 %

účast na hlasovacích právech spojených s investičními akciemi: 0,0 %

výše podílu na neinvestiční části Fondu: 50,0 %

účast na kapitálu neinvestiční části Fondu: 50,0 %

účast na hlasovacích právech Fondu: ano, 7 500 hlasů

typ účasti: přímá

Ing. Vladimír Dokonal, CSc.

dat. nar.: 1. 8. 1958

bytem: Zirmova 1309/16, Olomouc, PSČ 779 00

výše podílu na investiční části Fondu: 49,5 %

účast na kapitálu investiční části Fondu: 49,5 %

účast na hlasovacích právech spojených s investičními akciemi: 0,0 %

výše podílu na neinvestiční části Fondu: 50,0 %

účast na kapitálu neinvestiční části Fondu: 50,0 %

účast na hlasovacích právech Fondu: ano, 7 500 hlasů

typ účasti: přímá

Hlavní akcionáři nemají odlišná hlasovací práva.

Fond je přímo ovládán akcionáři. Akcionáři ovládají Fond prostřednictvím valné hromady.

2. Údaje o změnách skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, ke kterým došlo během ÚČETNÍHo období

• při výkonu funkce zastupuje: Ing. ONDŘEJ HORÁK, dat. nar. 1. srpna 1979 Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1 Pověřený zmocněnec typu A – zapsáno 14. srpna 2020 Vymazáno 1. ledna 2021

• při výkonu funkce zastupuje: Mgr. PAVEL BAREŠ, dat. nar. 23. září 1977 Kamenačky 2053/5, Židenice, 636 00 Brno Pověřený zmocněnec typu A – zapsáno 15. března 2020 vymazáno 1. ledna 2021

• předseda správní rady: Ing. JANA PŘIKRYLOVÁ LÉBROVÁ, dat. nar. 8. července 1987 Družstevní 624/26, Neředín, 779 00 Olomouc – vymazáno 18. prosince 2020

3. Údaje o investIČNÍ SPOLEČNOSTI, kterÁ v ÚČETNÍM období obhospodařovALA FOND

V Účetním období obhospodařovala a administrovala Fond AMISTA IS.

AMISTA IS vykonává svou činnost investiční společnosti na základě rozhodnutí ČNB č.j. 41/N/69/2006/9 ze dne 19. 9. 2006, jež nabylo právní moci dne 20. 9. 2006.

AMISTA IS se na základě ust. § 642 odst. 3 ZISIF považuje za investiční společnost, která je oprávněna přesáhnout rozhodný limit, a je oprávněna k obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů, a to fondů kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání) a zahraničních investičních fondů srovnatelných s fondem kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání), a dále je oprávněna k provádění administrace investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů dle ust. § 11 odst. 1 písm. b) ZISIF ve spojení s ust. § 38 odst. 1 ZISIF, a to administrace fondů kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání) a zahraničních investičních fondů srovnatelných s fondem kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání).

AMISTA IS vykonávala pro Fond činnosti dle statutu Fondu. Jednalo se např. o vedení účetnictví, oceňování majetku a dluhů, výpočet aktuální čisté hodnoty majetku na jednu akcii vydávanou Fondem, zajištění vydávání a odkupování akcií a výkon dalších činností související s hospodařením s hodnotami v majetku Fondu (poradenská činnost týkající se struktury kapitálu, poradenství v oblasti přeměn obchodních společností nebo převodu obchodních podílů apod.).

Portfolio manažer

Informace o osobě portfolio manažera Fondu jsou uvedeny výše v části Informace pro akcionáře, bod č. 2. Ostatní vedoucí osoby a portfolio manažer, odst. 2.2 Portfolio manažer.

4. Údaje o depozitářI fondu

Obchodní firma: Česká spořitelna, a.s. (Od 22. 7. 2014)

Sídlo: Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00

IČO: 452 44 782

5. Údaje o HLAVNÍM PODPůRCI

V Účetním období pro Fond nevykonávaly činnost hlavního podpůrce žádné osoby oprávněné poskytovat investiční služby. Fond neměl hlavního podpůrce.

6. Údaje O OSOBÁCH, KTERÉ BYLY DEPOZITÁŘEM POVĚŘENY ÚSCHOVOU NEBO OPATROVÁNÍM MAJETKU FONDU, POKUD JE U TĚCHTO OSOB ULOŽENO NEBO TĚMITO OSOBAMI JINAK OPATROVÁNO VÍCE NEŽ 1 % HODNOTY MAJETKU FONDU

Depozitář v současné době využívá služeb Clearstream Banking S.A. Luxembourg a Erste Group Bank AG pro vypořádání a clearing zahraničních cenných papírů a služeb Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s., pro vypořádání a clearing burzovních obchodů s cennými papíry obchodovanými na Burze cenných papírů Praha, a. s., a lokální custodiany pro trhy v Polsku, Slovensku, Maďarsku, Rumunsku, Chorvatsku a Turecku. Spolupracující subjekty se v čase mohou měnit, zejména se vstupem na nové trhy.

7. Údaje O ÚPLATÁCH PRACOVNÍKů A VEDOUCÍCH OSOB VYPLÁCENÝCH OBHOSPODAŘOVATELEM FONDU JEHO PRACOVNÍKůM NEBO VEDOUCÍM OSOBÁM

AMISTA IS jako obhospodařovatel Fondu uvádí v předepsaném členění přehled o mzdách, úplatách a obdobných příjmech svých pracovníků a vedoucích osob ve své výroční zprávě. Participace Fondu na těchto úplatách je zahrnuta v úplatě investiční společnosti za poskytování služeb obhospodařování Fondu.

Fond nevyplatil v Účetním období obhospodařovateli žádné odměny za zhodnocení kapitálu.

8. Údaje O ÚPLATÁCH PRACOVNÍKů A VEDOUCÍCH OSOB VYPLÁCENÝCH OBHOSPODAŘOVATELEM FONDU JEHO PRACOVNÍKůM NEBO VEDOUCÍM OSOBÁM S PODSTATNÝM VLIVEM NA RIZIKOVÝ PROFIL FONDU

Žádné takové odměny nebyly obhospodařovatelem v Účetním období vyplaceny.

9. IDENTIFIKACE MAJETKU, JEHOŽ HODNOTA PŘESAHUJE 1 % HODNOTY MAJETKU FONDU

Majetek investiční části Fondu ke Dni ocenění je tvořen investičním majetkem v reálné hodnotě ve výši 460 167 tis. Kč, majetkovou účastí v obchodních společnosti NATE – investment a.s. v reálné hodnotě ve výši 53 228 tis. Kč, pohledávkami z obchodních vztahů ve výši 7 190 tis. Kč a peněžními prostředky na běžných účtech ve výši 18 603 tis. Kč.

Podrobnější informace k identifikaci majetku, jehož hodnota přesahuje 1 % hodnoty majetku fondu:

Reálná hodnota Areálu „Lipenská“ je tvořena následujícími nemovitými věcmi:

Pozemek parc.č. St. 1655/1 - Součástí pozemku parc.č. St. 1655/1 je stavba stejného vlastníka bez čp/če; Pozemek parc.č. St. 1655/2; Součástí pozemku parc.č. St. 1655/2 je stavba stejného vlastníka bez čp/če; Pozemek parc.č. St. 1656 - Součástí pozemku parc.č. St. 1656 je stavba stejného vlastníka bez čp/če; Pozemek parc.č. St. 1657 - Součástí pozemku parc.č. St. 1657 je stavba stejného vlastníka Hodolany č.p. 1170. Pozemek parc.č. St. 1658 - Součástí pozemku parc.č. St. 1658 je stavba stejného vlastníka bez čp/če; Pozemek parc. č. St. 1659 - Součástí pozemku je stavba stejného vlastníka bez čp/če; Pozemek parc.č. St. 1660 - Součástí pozemku je stavba stejného vlastníka bez čp/če; Pozemek parc.č. St. 1661 - Součástí pozemku je stavba stejného vlastníka bez čp/če; Pozemek parc.č. St. 1662 - Součástí pozemku je stavba stejného vlastníka Hodolany č.p. 1295 – adminis.; Pozemek parc. č. St. 2132 - Součástí pozemku je stavba stejného vlastníka Hodolany č.p. 1144, Pozemek parc. č. 244/3, Pozemek parc. č. 263/1, Pozemek parc. č. 263/7, Pozemek parc. č. 263/8, Pozemek parc. č. 263/14, Pozemek parc. č. 278/8, Pozemek parc. č. 278/49, Pozemek parc. č. 278/52, Pozemek parc. č. 278/55, Pozemek parc. č. 278/72.

Hodnota těchto nemovitých věcí byla stanovena výnosovou metodou. Uvedené reálné hodnoty vychází ze znaleckého posudku, který byl zpracován znaleckým ústavem STATIKUM s.r.o.

Informace k majetkové účasti:

Majetková účast byla pořízena v roce 2017 a její hodnota 53 228 tis. Kč byla k 31. 12. 2020 stanovena na základě znaleckého posudku, který byl zpracován znaleckým ústavem STATIKUM s.r.o.

Informace k pohledávkám:

Jedná se o pohledávky za odběrateli v rámci obchodních vztahů, které v součtu překračují hodnotu 1 % aktiv, žádná z pohledávek nepřekračuje svou hodnotou sama o sobě hodnotu 1 % celkových aktiv. Jedná se pohledávky plynoucí z pachtů, pronájmů a za služby a energie. Dále pak pohledávky tvoří fond oprav.

Majetek Neinvestiční části Fondu ke Dni ocenění je tvořen pohledávkami z obchodních vztahů a ostatními aktivy ve výši 37 073 tis. Kč, kdy v celkových výkazech je tato položka vzájemně započtena.

10. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje

Fond nevyvíjel v Účetním období žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje.

11. Informace o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích

Fond vzhledem ke svému předmětu podnikání neřeší problémy ochrany životního prostředí a v Účetním období nevyvíjel žádné aktivity v této oblasti.

V Účetním období nebyl ve Fondu zaměstnán žádný zaměstnanec.

12. INFORMACE O OBCHODECH ZAJIŠŤUJÍCÍCH FINANCOVÁNÍ (SFT)

Žádné takové obchody během Účetního období neproběhly.

13. INFORMACE O POBOČCE NEBO JINÉ ČÁSTI OBCHODNÍHo ZÁVODU V ZAHRANIČÍ

Fond nemá žádnou pobočku či jinou část obchodního závodu v zahraničí.

14. FONDOVÝ KAPITÁL FONDU A VÝVOJ HODNOTY AKCIE

K datu 1. 6. 2017 došlo k rozdělení fondového kapitálu Fondu na neinvestiční část (k této části jsou vydány zakladatelské akcie) a investiční část (k této části jsou vydány investiční akcie). Od tohoto dne Fond účtuje střediskově.

15. INFORMACE O PODSTATNÝCH ZMĚNÁCH STATUTU FONDU

S účinností od 26. 2. 2019 došlo ve statutu Fondu ke změně oceňovacího období z pololetí na rok. Také byla provedena pravidelná aktualizace a změna úplat.

16. INFORMACE O NABYTÍ VLASTNÍCH AKCIÍ NEBO VLASTNÍCH PODÍLŮ

Fond v Účetním období nevlastnil žádné vlastní akcie ani podíly.

17. ČLENOVÉ SPRÁVNÍCH ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ A VRCHOLOVÉ VEDENÍ

Statutární orgán

Statutární orgán Fondu, AMISTA IS, jako investiční společnost, která je oprávněna k obhospodařování fondů kvalifikovaných investorů a k provádění jejich administrace, obhospodařuje investiční fondy, resp. provádí administraci investičních fondů, jejichž aktuální seznam je uveden na internetových stránkách ČNB a internetových stránkách AMISTA IS www.amista.cz. AMISTA IS přijala systém vnitřních předpisů, kterým mj. zavedla, udržuje a uplatňuje postupy pro řízení střetů zájmů mezi

• AMISTA IS, včetně jejích pracovníků, a jí obhospodařovanými a administrovanými investičními fondy nebo investory těchto investičních fondů,

• Investičními fondy, u nichž AMISTA IS provádí obhospodařování nebo administraci nebo obojí, popř. jejich investory, navzájem,

• Osobou, která ovládá AMISTA IS, je ovládána AMISTA IS nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako AMISTA IS a vedoucími osobami AMISTA IS, resp. investory investičních fondů, a to vždy s ohledem na všechny předvídatelné okolnosti, které mohou vyvolat střet zájmů v důsledku struktury podnikatelského seskupení, ve kterém se AMISTA IS nachází, a předmětu podnikání jeho členů,

včetně zjišťování, zamezování a oznamování těchto střetů zájmů. AMISTA IS neprovádí žádnou jinou hlavní činnost. V Účetním období nenastaly žádné střety zájmů statutárního orgánu Fondu ve vztahu k Fondu.

Funkční období statutárního orgánu je 20 let. Statutární orgán má s Fondem uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, smlouvu o administraci a smlouvu o právech a povinnostech při vedení účetnictví, ve kterých nejsou uvedeny žádné výhody při jejich ukončení. Statutární orgán nemá uzavřenou žádnou smlouvu s dceřinými společnostmi Fondu.

AMISTA IS je licencovanou investiční společností specializující se na vytváření, obhospodařování a administraci fondů kvalifikovaných investorů s již třináctiletými zkušenostmi. Ve statutárním orgánu Fondu je AMISTA IS zastoupena prostřednictvím svých pověřených zmocněnců, kteří disponují předchozím souhlasem ČNB k výkonu své funkce.

Pověřený zmocněnec: Ing. Ondřej Horák (od 27. 6. 2019 do 31.12. 2020)

narozen: 1. 8. 1979

pracovní adresa: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Vystudoval Masarykovu univerzitu v Brně. V oblasti investic a správy fondů kvalifikovaných investorů působí od roku 2007, v oblasti managementu a obchodu pracuje od roku 2001. V pozici výkonného ředitele má na starosti komplexní řízení společnosti. V minulosti řídil obchodní aktivity a měl na starosti přípravu produktů a péči o klienty.

Pověřený zmocněnec: Ing. Petr Janoušek (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

narozen: 22. 2. 1973

pracovní adresa: Třída Kpt. Jaroše 28, Brno, PSČ 602 00

Vystudoval Vysoké učení technické v Brně. V rámci AMISTA IS se věnuje komplexnímu finančnímu řízení společnosti. Předtím působil na vedoucích pozicích ve společnostech zabývajících se investiční činností a vývojem informačních systémů.

Pověřený zmocněnec: Mgr. Pavel Bareš (od 27. 6. 2019 do 31. 12. 2020)

narozen: 23. 9. 1977

pracovní adresa: Třída Kpt. Jaroše 28, Brno, PSČ 602 00 Brno

Vystudoval Masarykova univerzitu, Právnickou fakultu, obor Právo, poté působil jako advokátní koncipient a posléze jako advokát v přední brněnské advokátní kanceláři specializující se mimo jiné na oblasti obchodní a korporátní agendy s přesahem na investiční transakce, oblast cenných papírů a bankovního práva. V rámci AMISTA IS se věnuje zejména podpoře nemovitostního portfolio managementu.

Pověřený zmocněnec: Ing. Vladimír Dokonal, CSc.   (od 27. 6. 2019)

narozen: 1. 8. 1958

pracovní adresa: Olomouc – Nová Ulice, Krapkova 452/38, PSČ 779 00

Vystudoval technickou kybernetiku na fakultě elektro ČVUT. Na národohospodářské fakultě VŠE obdržel v roce 1990 kandidaturu věd. Má za sebou odbornou praxi v oblasti investiční výstavby a správy nemovitostí více než 20 let. Od roku 1990 řídí společnost Mertrade spol. s.r.o. a stojí v čele nejméně pěti dalších společností z odvětví správy nemovitostí, investiční výstavby, či strojírenské výroby.

Společnosti, v nichž byla AMISTA IS členem správních, řídicích nebo dozorčích orgánů nebo společníkem kdykoli v předešlých 5 letech:

• BHS Fund I., investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (předseda správní rady od 28. 1. 2015 do současnosti)

• BHS Fund II. - Private Equity, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (předseda správní rady od 2. 3. 2015 do současnosti)

• Compact Property Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (předseda správní rady od 1. 10. 2014 do 27. 6. 2019)

AMISTA IS je zároveň ve smyslu § 9 ZISIF individuálním statutárním orgánem investičních fondů, které obhospodařuje. Jejich aktuální seznam je uveden na internetových stránkách ČNB a internetových stránkách AMISTA IS www.amista.cz.

AMISTA IS nebyla nikdy odsouzena za podvodný trestný čin, nebyla v předešlých 5 letech spojena s žádnými konkurzními řízeními, správami ani likvidacemi ani společnostmi, na které byla uvalena nucená správa, nebylo proti ní vzneseno žádné úřední veřejné obvinění ani udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů, ani nebyla nikdy zbavena způsobilosti k výkonu funkce správních, řídících nebo dozorčích orgánů či manažerské funkce kteréhokoli emitenta.

Kontrolní orgán

Předseda správní rady: Ing. Jana Přikrylová Lébrová (od 15. 12. 2015 do 31. 12. 2020)

narozena: 8. 7. 1987

V Účetním období nenastaly žádné střety zájmů kontrolního orgánu Fondu ve vztahu k Fondu.

Funkční období člena kontrolního orgánu je 5 let. Protože je výkon funkce člena kontrolního orgánu bezúplatný, nemají členové kontrolního orgánu s Fondem uzavřenou smlouvu o výkonu funkce ani žádnou pracovní ani jinou smlouvu.

Společnosti, v nichž byl člen správní rady členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo společníkem kdykoli v předešlých 5 letech:

Člen správní nebyl nikdy odsouzen za podvodný trestný čin, nebyl v předešlých 5 letech spojen s žádnými konkurzními řízeními, správami ani likvidacemi ani proti němu nebylo vzneseno žádné úřední veřejné obvinění ani udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů.

 člen správní rady: Mgr. Dita Zbožínková (od 15. 12. 2015 do 31. 12. 2020)

narozena: 4. 2. 1990

V Účetním období nenastaly žádné střety zájmů kontrolního orgánu Fondu ve vztahu k Fondu.

Funkční období člena kontrolního orgánu je 5 let. Protože je výkon funkce člena kontrolního orgánu bezúplatný, nemají členové kontrolního orgánu s Fondem uzavřenou smlouvu o výkonu funkce ani žádnou pracovní ani jinou smlouvu.

Společnosti, v nichž byl člen správní rady členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo společníkem kdykoli v předešlých 5 letech:

Člen správní nebyl nikdy odsouzen za podvodný trestný čin, nebyl v předešlých 5 letech spojen s žádnými konkurzními řízeními, správami ani likvidacemi ani proti němu nebylo vzneseno žádné úřední veřejné obvinění ani udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů.

18. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Smlouvy, ve kterých byl Fond smluvní stranou v Účetním období

(kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání)

• Dne 12. 10. byla uzavřena Smlouva o poskytování poradenských služeb se společností JH Finance s.r.o.

Smlouvy, které uzavřel některý z členů skupiny Fondu, které obsahují ustanovení, podle kterého má kterýkoli člen skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci Účetního období pro skupinu podstatné

• Žádné takové smlouvy nebyly během Účetního období uzavřeny

19. REGULOVANÉ TRHY

Cenné papíry vydané Fondem jsou přijaty k obchodování pouze na evropském regulovaném trhu Burza cenných papírů Praha, a.s., a to od 25. 1. 2016.

20. RATING

Fond nepožádal o přidělení ratingu, žádný rating Fondu nebyl přidělen.

21. ALTERNATIVNÍ VÝKONNOSTNÍ UKAZETELE

Fond nepoužívá k popisu činnosti a svých výsledků žádné alternativní ukazatele výkonnosti.

22. VYMEZENÍ KONSOLIDAČNÍHO CELKU FONDU

ÚDAJE O MAJETKOVÝCH ÚČASTECH

Mateřská společnost, Fond, může investovat do akcií, podílů či jiných forem účasti v obchodních společnostech, které nejsou nemovitostními společnostmi, až 50% hodnoty investičního majetku Fondu.

Cílem investování Fondu jako mateřské společnosti je dosahovat stabilního zhodnocování aktiv nad úrovní výnosu dlouhodobých úrokových sazeb prostřednictvím dlouhodobých investic do nemovitostí, akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na nemovitostních a obchodních společnostech, movitých věcí a jejich souborů a doplňkových aktiv tvořených standardními nástroji kapitálových a finančních trhů. Důvodem držby majetkových účastí Fondu je zhodnocení peněžních prostředků investorů.

Mateřská společnost, Fond, je Investiční jednotkou, dle IFRS 10:

• která získává finanční prostředky od investorů za účelem poskytování služeb správy investic těmto investorům,

• jejímž obchodním cílem je investovat prostředky výhradně za účelem získávání výnosů z kapitálového zhodnocení, výnosů z investic nebo obojího, a

• která oceňuje a vyhodnocuje výkonnost všech svých investic na základě reálné hodnoty.

Své majetkové účasti proto nekonsoliduje, ale vykazuje v reálných hodnotách.

Ke konci Účetního období Fond v souladu svou investiční politikou investoval mimo jiné do níže uvedených majetkových účastí:

23. INFORMACE O SKUTEČNOSTECH, KTERÉ NASTALY PO ROZVAHOVÉM DNI

V době mezi rozvahovým dnem a datem sestavení této výroční zprávy nastaly následující skutečnosti významné pro naplnění účelu výroční zprávy:

Změna statutárního orgánu

V souvislosti se změnou zákona o obchodních korporacích (novela č. 33/2020 Sb. zákona č. 90/2012 Sb.,) byla s účinností k 1. 1. 2021 zrušena pozice statutárního ředitele a správní rady Fondu a dle změny je nově statutárním orgánem Fondu představenstvo. Kontrolním orgánem Fondu je s účinností od 1. 1. 2021 dozorčí rada.

Vliv pandemie COVID-19

Do data schválení této účetní závěrky nedošlo k žádným zásadním negativním skutečnostem, které by měly vliv na hospodaření Fondu ve významném rozsahu. Fond je ve vynikající ekonomické kondici, nečerpá žádné úvěry od bankovního sektoru a k financování své činnosti využívá zejména vlastní zdroje a zdroje akcionářů. I přes tuto skutečnost jsou přijímána opatření související s ochranou před COVID-19. Byly pozastaveny na přechodnou dobu nové investice a též nebudou čerpány žádné nové úvěry, které v současné době za stávající situace nejsou ani potřeba. Protože se situace neustále vyvíjí, vedení Fondu není v současné době schopné spolehlivě kvantifikovat potenciální dopady těchto událostí na Fond a jeho dceřiné společnosti.

S ohledem i na výše uvedené vedení Fondu zvážilo potenciální dopady COVID-19 na své aktivity a podnikání a dospělo k závěru, že nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku. Vzhledem k tomu byla účetní závěrka k 31. 12. 2020 zpracována za předpokladu, že Fond bude nadále schopen pokračovat ve své činnosti.

24. KOMENTÁŘ K PŘÍLOHÁM

Součástí této výroční zprávy jsou přílohy, které podávají informace o hospodaření Fondu. V souladu s obecně závaznými právními předpisy obsahuje tato výroční zpráva též účetní závěrku, včetně její přílohy, zprávu nezávislého auditora a zprávu o vztazích.

Hodnoty uváděné v přílohách jsou uvedeny v tisících Kč. Účetní výkazy rozvaha, výkaz o úplném výsledku, výkaz změn vlastního kapitálu, přehled o změnách čistých aktiv připadajících k investičním akciím a výkaz o peněžních tocích obsahují údaje uspořádané podle zvláštního právního předpisu upravujícího účetnictví. Každá z položek obsahuje informace o výši této položky za bezprostředně předcházející účetní období. Pokud nejsou některé tabulky nebo hodnoty vyplněny, údaje jsou nulové.

Další informace jsou uvedeny v příloze účetní závěrky.

Kromě údajů, které jsou popsány v příloze účetní závěrky, nenastaly žádné další významné skutečnosti.

Přiložená účetní závěrka nebyla dosud schválena k tomu příslušným orgánem podle zvláštních právních předpisů, neboť k datu vyhotovení výroční zprávy ještě nenastal termín, ve kterém je dle zákona nutno účetní závěrku nejpozději tímto orgánem schválit.

Zpráva o vztazích

Prohlášení

Statutární orgán Fondu prohlašuje, že vzhledem k tomu, že zakladatelští akcionáři vlastní po 50 % zakladatelských akcií a nejednají ve shodě, nemá Fond ve smyslu ust. § 75 ZOK povinnost vytvářet zprávu o vztazích.

Individuální účetní závěrka k 31. 12. 2020

COMES invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Výkaz o finanční situaci k 31. 12. 2020

Aktiva

Výkaz o úplném výsledku hospodaření za období 2020 a 2019

Přehled o změnách vlastního kapitálu ZA období od 1. 1. 2019 DO 31. 12. 2019

Přehled o změnách vlastního kapitálu ZA období od 1. 1. 2020 DO 31. 12. 2020

Přehled o změnách čistých aktiv připadajících k investičním akciím ZA období od 1. 1 2019 DO 31. 12 2019

Přehled o změnách čistých aktiv připadajících k investičním akciím ZA období od 1. 1 2020 DO 31. 12 2020

Výkaz o peněžních tocích za období 2020 a 2019

1. Všeobecné informace

(a) Charakteristika společnosti

Vznik a charakteristika Fondu

COMES invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a. s., (do 7. ledna 2016 COMES invest, uzavřený investiční fond, a. s.), dále také „Fond“, byl založen zakladatelskou listinou ze dne 8. 3. 2011 a vznikl zápisem do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 1604, dne 27. 7. 2011. V důsledku změny sídla je Fond nyní zapsaný v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10188. Povolení k činnosti investičního fondu obdržel Fond od České národní banky rozhodnutím ze dne 30. 6. 2011, které nabylo právní moci téhož dne.

Fond byl sloučen se společností COMES GROUP, a. s., sídlem Olomouc – Nová Ulice, Krapkova 452/38, PSČ 779 00, IČO: 25544268, která zanikla bez likvidace. Na Fond přešlo veškeré jmění této zanikající společnosti. Rozhodným den fúze byl 1. 4. 2014. Do obchodního rejstříku byla tato skutečnost zapsána dne 1. 5. 2015.

Rozhodnutím valné hromady Fondu ze dne 15. 12. 2015 došlo k přeměně právní struktury Fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem a změně druhu akcií z kmenových na zakladatelské a investiční. Změna těchto skutečností byla zapsána do obchodního rejstříku dne 7. 1. 2016.

Předmět podnikání investičního fondu je:

Činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů dle zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Činnost je vykonávána na základě rozhodnutí České národní banky Č. j. 2011/7910/570 Sp. 2011/716/571 ze dne 30. 6. 2011.

Obchodní firma a sídlo

Krapkova 452/38

779 00 Olomouc – Nová Ulice

Česká republika

Základní kapitál

Základní kapitál fondu ve výši 37 500 000 Kč je tvořen 15 000 Ks kusových akcií na jméno v listinné podobě. Základní kapitál je k 31. 12. 2020 splacen v plné výši.

Dne 7. 1. 2016 bylo zapsáno do obchodního rejstříku snížení základní kapitálu z 50 000 tis. Kč na 37 500 tis. Kč. Důvodem byla přeměna právní struktury Fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem a změna druhu akcií z kmenových na zakladatelské a investiční.

Identifikační číslo

291 19 138

Statutární ředitel a členové správní rady k 31. 12. 2020

Statutární ředitel

AMISTA investiční společnost, a.s.

IČ: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Zastoupení právnické osoby:

Ing. Ondřej Horák, pověřený zmocněnec typu A

Ing. Vladimír Dokonal, CSc. pověřený zmocněnec typu B

Ing. Petr Janoušek, pověřený zmocněnec typu A

Mgr. Pavel Bareš, pověřený zmocněnec typu A

Statutární orgán - představenstvo k 1. 1. 2021

Fond se k 1. lednu 2021 podřídil nové právní úpravě dané zákony 89/2012 Sb. a 90/2012 Sb. ve znění
účinném od 1. 1. 2021

Člen představenstva

AMISTA investiční společnost, a.s.

IČ: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

při výkonu funkce zastupuje: Ing. Vladimír Dokonal, CSc.

Správní rada

Předseda správní rady Ing. Jana Přikrylová Lébrová

Člen správní rady Mgr. Dita Zbožínková

Ultimátní vlastník fondu

Ing. Josef Lébr (50 %)

Ing. Vladimír Dokonal, CSc. (50 %)

Údaje o obhospodařovateli, administrátorovi a depozitáři

V účetním období obhospodařovala a administrovala Fond tato investiční společnost:

AMISTA investiční společnost, a. s.

IČO: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Investiční společnost vykonává svou činnost investiční společnosti na základě rozhodnutí České národní banky č. j. 41/N/69/2006/9 ze dne 19. 9. 2006, jež nabylo právní moci dne 20. 9. 2006.

Investiční společnost se na základě ust. § 642 odst. 3 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále také jen „Zákon“) považuje za investiční společnost, která je oprávněna přesáhnout rozhodný limit, a je oprávněna k obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů, a to fondů kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání) a zahraničních investičních fondů srovnatelných s fondem kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání), a dále je oprávněna k provádění administrace investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů dle § 11 odst. 1 písm. b) Zákona ve spojení s § 38 odst. 1 Zákona, a to administrace fondů kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání) a zahraničních investičních fondů srovnatelných s fondem kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání).

Investiční společnost vykonávala pro Fond činnosti dle statutu Fondu. Jednalo se např. o vedení účetnictví, oceňování majetku a dluhů, výpočet aktuální čisté hodnoty majetku na jednu akcii vydávanou Fondem, zajištění vydávání a odkupování akcií a výkon dalších činností související s hospodařením s hodnotami v majetku Fondu (poradenská činnost týkající se struktury kapitálu, poradenství v oblasti přeměn obchodních společností nebo převodu obchodních podílů apod.).

Portfolio manažer: Radim Vitner

Portfolio manažer: Ing. Radek Hub

Portfolio manažer: Ing. Petr Krušina

Portfolio manažer: Tomáš Bortl

Portfolio manažer: Ing. Štěpán Chvojka

Portfolio manažer: Ing. Robert Mocek

Portfolio manažer: Vojtěch Ruffer, MSc.

Portfolio manažer: Ing. Michal Kusák, Ph.D.

Depozitář fondu

Obchodní název: Česká spořitelna, a.s.

IČO: 452 44 782

Sídlo: Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4

Česká spořitelna, a. s. vykonává pro Fond depozitáře dle smlouvy, jejíž poslední znění bylo podepsáno dne 22. 7. 2014.

2. Účetní postupy

Účetní závěrka Fondu byla připravena v souladu s následujícími důležitými účetními metodami:

(a) Východiska sestavování účetní závěrky

Účetní závěrka Fondu za období do 31. 12. 2020 byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví („IFRS“) ve znění přijatém Evropskou unií na základě nařízení (ES) č. 1606/2002, o uplatňování mezinárodních účetních standardů.

Fond si zvolil účetní období od 1. 1. do 31. 12. Výkaz o finanční situaci ke dni 31. 12. 2019 je pro účely této účetní závěrky považován za komparativní období.

Tato účetní závěrka je v souladu s příslušnými ustanoveními IFRS10 nekonsolidovaná, protože je v minulém i současném účetním období povinna oceňovat všechny své dceřiné společnosti reálnou hodnotou a současně nemají transakce s dceřinými společnostmi materiální vliv na pohled na hospodaření fondu.

K 1. 1. 2020 účetní jednotka aplikovala všechny mezinárodní účetní standardy vydané pro období začínající po 1. 1. 2020.

Účetní závěrka byla zpracována na principech časového rozlišení nákladů a výnosů tzn., že transakce a další skutečnosti byly vykázány v účetní závěrce v období, ke kterému se věcně a časově vztahují.

(b) Předpoklad nepřetržitého trvání účetní jednotky

Individuální účetní závěrka vychází z předpokladu, že Fond bude schopen pokračovat ve své činnosti.

Toto přesvědčení představenstva se opírá o širokou škálu informací, které se týkají stávajících i budoucích podmínek včetně prognóz souvisejících se ziskovostí, s peněžními toky a kapitálovými zdroji, stejně jako o neexistenci záměru akcionářů existenci fondu časově omezit.

(c) Vykazování podle segmentů

Vzhledem k zaměření investiční politiky, kdy Fond investuje zejména do nemovitostního portfolia na území České republiky (dlouhodobé i krátkodobé investice), Fond nerozlišuje provozní segmenty i proto, že nepoužívá odlišné provozní řízení a rozhodování založené na odlišném přístupu k investicím. Portfolio manažer Fondu přistupuje k celému portfoliu aktuálních investic komplexně dle aktuálních příležitostí na trhu a jeho rozhodování o alokacích investic je řízeno investičním přístupem „zdola nahoru“ na základě jedné společné investiční strategie. Při tomto přístupu jsou individuálně vyhodnocovány jednotlivé investice a kdykoli může dojít k jejich libovolnému přeskupení dle aktuální situace na trhu v souladu s příslušnými investičními možnostmi definovanými statutem fondu. Výkonnost fondu je přitom sledována jen na souhrnné celkové bázi.  Tomu odpovídá rámec prezentace ve výkazu o úplném výsledku hospodaření.

(d) Funkční měna

Účetní závěrka je sestavena v českých korunách, které jsou funkční měnou Fondu. Funkční měnou je měna primárního ekonomického prostředí, ve kterém Fond působí. Částky v účetní závěrce jsou uvedeny v tisících korun (tis. Kč), není-li uvedeno jinak.

(e) Okamžik uskutečnění účetního případu

V závislosti na typu transakce je okamžikem uskutečnění účetního případu zejména den výplaty nebo převzetí oběživa, den nákupu nebo prodeje valut, deviz, popř. cenných papírů, den provedení platby, den zúčtování příkazů Fondu, den připsání (valuty) prostředků podle výpisu z účtu, den sjednání a den vypořádání obchodu s cennými papíry, devizami, opcemi, popř. jinými deriváty.

Finanční aktiva a závazky se zachytí v okamžiku, kdy se Fond stane smluvním partnerem operace, resp. v okamžiku, kdy Fond převezme kontrolu nad aktivem a je pravděpodobný budoucí prospěch z tohoto aktiva a v okamžiku, kdy Fondu vznikne povinnost ze závazku a je očekáván odliv ekonomického prospěchu.

Finanční aktivum nebo jeho část Fond odúčtuje z rozvahy v případě, že ztratí kontrolu nad smluvními právy k tomuto finančnímu aktivu nebo jeho části. Fond tuto kontrolu ztratí, jestliže uplatní práva na výhody definované smlouvou, tato práva zaniknou nebo se těchto práv vzdá.

Finanční závazek nebo jeho část Fond odúčtuje z rozvahy v případě, že je povinnost definovaná smlouvou splněna, zrušena nebo skončí její platnost. Rozdíl mezi hodnotou závazku v účetnictví, resp. jeho části, který zanikl nebo byl převeden na jiný subjekt, a mezi částkou za tento závazek uhrazenou se zúčtuje do nákladů nebo výnosů.

(f) Přepočet cizí měny

Transakce vyčíslené v cizí měně jsou účtovány v tuzemské měně přepočtené devizovým kurzem platným v den transakce. Aktiva a pasiva vyčíslená v cizí měně společně s devizovými spotovými transakcemi před dnem splatnosti jsou přepočítávána do tuzemské měny v kurzu vyhlašovaném ČNB platném k datu rozvahy. Výsledný zisk nebo ztráta z přepočtu aktiv a pasiv vyčíslených v cizí měně, případně položek zajišťujících měnové riziko plynoucí ze smluv, které ještě nejsou vykázány v rozvaze Fondu nebo očekávaných budoucích transakcí, je vykázán ve výkazu zisku a ztráty.

(g) Rozpoznání výnosů

Výnosy z pronájmu jsou vykázány lineárně po dobu pronájmu, ledaže by existovala jiná vhodnější metoda vzhledem k okolnostem. Smluvní pobídky, jako jsou jednorázové poplatky, nejsou aplikovány. Ostatní smluvní pobídky jako je rent-free nebo snížené nájemné po určité období jsou aplikovány pro některé nájemníky v souladu s nájemními smlouvami a jsou uznány na efektivní bázi.

(h) Investiční majetek – klasifikace a ocenění

Položka „Investiční majetek“ obsahuje nemovitosti drženy za účelem investice a nemovitosti ve výstavbě, které nejsou drženy ani za účelem užití pro vlastní potřeby ani za účelem prodeje v rámci běžného obchodního styku, ale za účelem generování výnosů z pronájmu nebo zvýšení hodnoty majetku.

Veškerý investiční majetek je oceněn na základě modelu reálné hodnoty stanovené jako jedna z možností podle IAS 40. Na základě tohoto modelu je investiční majetek oceněn v reálné hodnotě platné k rozvahovému dni. Rozdíly vzniklé v porovnání s aktuální účetní hodnotou před přeceněním (reálná hodnota předchozího období plus následné/dodatečné pořízení nemovitosti) jsou uvedeny ve výkaze souhrnného výsledku hospodaření jako "Přecenění investičního majetku".

V případě majetku, kde se předpokládá prodej do jednoho roku a existuje plán prodeje majetku, je majetek vykázán v položce „Majetek určený k prodeji“.

(i) Určení reálné hodnoty

Příslušná reálná hodnota investičního majetku je stanovena, pokud není hodnota označena ve vazbě na dohodu o koupi dle závazných kupních smluv. Společnost využívá hodnotící metodu založenou na přístupu kapitalizovaného příjmu a využívá současných tržních příjmů z nájmu a výnosy získané přímou nebo nepřímou metodou srovnání s prodejem obdobných nemovitostí na trhu pro výpočet (úroveň 3 hierarchie reálné hodnoty). Ocenění je provedeno pomocí expertního odhadu, který je vyhotoven znalcem v oboru.

(j) Výnosové a nákladové úroky

Výnosové a nákladové úroky ze všech úročených nástrojů jsou vykazovány na akruálním principu s využitím efektivní úrokové sazby. Výnosové úroky zahrnují zejména přijaté úroky z poskytnutých krátkodobých úvěrů a krátkodobých vkladů na peněžním trhu, dále časově rozlišené kupóny, naběhlý diskont a ážio ze všech nástrojů s pevným výnosem.

(k) Výnosy z dividend

Výnos z dividend se zaúčtuje, jakmile vznikne nárok na příjem dividend. Součástí této položky jsou dividendy z akcií a dalších majetkových cenných papírů ze všech portfolií, které jsou zařazeny jako finanční aktiva v reálné hodnotě do zisku nebo ztráty.

(l) Finanční nástroje a jejich oceňování

Od 1. ledna 2018 účetní jednotka přijala mezinárodní účetní standard IFRS 9. Vzhledem k tomu, že účetní jednotka v souladu se svými interními předpisy a statutem sleduje výkonnost a řídí investiční fond na bázi reálné hodnoty, nedošlo aplikaci IFRS 9 ke změně klasifikace a ocenění finančních nástrojů, které jsou od 1. ledna 2018 dle IFRS 9 klasifikovány jako finanční nástroje oceňované reálnou hodnotou do výsledku hospodaření.

i. Peníze a peněžní ekvivalenty

Za peněžní ekvivalenty se v rámci Fondu považuje pokladní hotovost a vklady u bank splatné na požádání, pokladniční poukázky a státní dluhopisy se zbytkovou splatností do 3 měsíců. Pokladní hotovost a vklady na požádání jsou oceňovány nominální hodnotou, což zároveň představuje reálnou hodnotu. Pokladniční poukázky a státní dluhopisy jsou oceňovány reálnou hodnotou proti nákladům a výnosům.

ii. Investice do majetkových účastí

Jedním z investičních aktiv Fondu jsou majetkové účasti. Tyto majetkové účasti jsou pořizovány za účelem maximalizace dividendového výnosu pro Fond a maximalizace růstu hodnoty majetkových účastí pro Fond. Tyto majetkové účasti jsou oceňovány zpravidla na základě znaleckých posudků, protože jejich tržní hodnota není jinak objektivně zjistitelná. V případě nově založených společností může Administrátor zvolit jinou formu ocenění zejména za situace, kdy společnost dosud nevyvíjí žádnou významnou činnost. Změny reálné hodnoty jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty.

iii. Ostatní investice – pohledávky

Fond může též investovat do pohledávek za vlastněnými majetkovými účastmi a poskytovat těmto majetkovým účastem úvěry. Tyto úvěry jsou oceňovány reálnou hodnotou do výkazu zisku nebo ztráty.

iv. Ostatní finanční závazky

Ostatní finanční závazky, jako závazky vůči obchodním věřitelům, jsou přiřazeny do kategorie „finanční závazky v amortizované hodnotě" (FL.AC) a po obdržení oceněny v reálné hodnotě, a následně ostatní dlouhodobé finanční závazky jsou vykazovány v reálné hodnotě dle posudků. Způsob ocenění je stanoven administrátorem Fondu. Krátkodobé závazky jsou vykazovány v jejich nominální hodnotě, která je považována za hodnotu reálnou.

v. Úročené závazky

Všechny půjčky a dluhopisy jsou prvotně vykázány v reálné hodnotě snížené o přímo přiřaditelné transakční náklady. Po prvotním vykázání je způsob stanovení reálné hodnoty stanoven administrátorem Fondu.

vi. Finanční deriváty

Společnost využívá finančních derivátů za účelem zajištění se proti rizikům. Zejména uzavřela dohodu o půjčce s variabilní úrokovou mírou, aby pak mohla s věřitelem uzavřít swap s fixní úrokovou mírou. Společnost považuje swap jako vnořený derivát, který představuje jeden celek s podkladovým finančním nástrojem. Z tohoto důvodu Společnost neúčtuje o swapu odděleně od související půjčky.

vii. Zápočet finančních aktiv a závazků

Finanční aktiva a finanční závazky se vzájemně započítávají a ve výkazu o finanční situaci se vykazují v čisté částce pouze v případě, že Fond má v současnosti právně vymahatelný nárok zaúčtované částky započítat a má v úmyslu vypořádat příslušné aktivum a příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat příslušný závazek.

viii. Pohledávky z obchodních vztahů a ostatní pohledávky

Pohledávky z obchodních vztahů za poskytnuté služby a ostatní pohledávky a jsou oceněny prvotně v nominální hodnotě a následně v amortizované hodnotě za použití metody efektivní úrokové míry upravené o snížení hodnoty. Pohledávky se splatností do jednoho roku je jejich zůstatková cena považována za srovnatelnou s reálnou hodnotou.

(m) Finanční deriváty

Derivát je finanční nástroj, který splňuje následující podmínky:

1. jeho reálná hodnota se mění v závislosti na změně úrokové sazby, ceny cenného papíru, ceny komodity, měnového kurzu, cenového indexu, na úvěrovém hodnocení (ratingu) nebo indexu, resp. v závislosti na jiné proměnné (tzv. podkladovém aktivu),

2. ve srovnání s ostatními typy kontraktů, v nichž je založena podobná reakce na změny tržních podmínek, vyžaduje malou nebo nevyžaduje žádnou počáteční investici,

3. bude vypořádán v budoucnosti, přičemž doba sjednání obchodu do jeho vypořádání je u něho delší než u spotové operace.

Reálná hodnota finančních derivátů se stanovuje jako současná hodnota očekávaných peněžních toků plynoucích z těchto transakcí. Pro stanovení současné hodnoty jsou použity parametry zjištěné na aktivním trhu jako devizové kurzy, úrokové sazby pro dané splatnosti na základě výnosové křivky, atd.

(n) Tvorba rezerv

Rezervy jsou zaznamenány, pokud má Fond současný závazek, který je výsledkem minulých událostí a pokud je pravděpodobné, že k vyrovnání takového závazku bude nezbytný odtok prostředků představujících ekonomický prospěch a může být proveden spolehlivý odhad částky závazku.

Rezervy jsou oceněny ve výši současné hodnoty výdajů, které budou nezbytné pro vypořádání závazku. Sazba použitá pro diskontování je taková sazba před zdaněním, která odráží současné tržní posouzení časové hodnoty peněz a konkrétní rizika daného závazku. Růst rezervy plynutím času je pak účtován jako úrokový náklad.

(o) Daň z příjmu

Splatné daňové pohledávky a závazky za běžné období a za minulá období se oceňují v částce, která bude dle očekávání získána nebo zaplacena finančnímu úřadu. Při výpočtu daňových závazků a pohledávek se použijí daňové sazby a daňové zákony platné k rozvahovému dni.

(p) Daň z přidané hodnoty

Fond je registrovaným plátcem daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“).

(q) Odložená daň

Odložená daň se vypočte ze všech přechodných rozdílů mezi daňovým základem aktiv a pasiv a jejich účetní hodnotou k rozvahovému dni. Odložené daňové závazky se vykazují z titulu všech zdanitelných přechodných rozdílů. Odložená daňová aktiva se vykazují z titulu všech daňově odčitatelných přechodných rozdílů a nevyužitých daňových ztrát v případě, že je pravděpodobné, že bude k dispozici dostatečný zdanitelný zisk k tomu, aby odčitatelné přechodné rozdíly a nevyužité daňové ztráty převedené z minulých let mohly být využity.

Výše odložené daňové pohledávky převáděné do dalších období se vždy znovu posoudí k rozvahovému dni a sníží, pokud již není pravděpodobné, že bude k dispozici dostatečný zdanitelný zisk k realizaci dané odložené daňové pohledávky nebo její části. Nevykázaná odložená daňová pohledávka se přecení vždy k rozvahovému dni a zaúčtuje, pokud je pravděpodobné, že budoucí zdanitelný příjem umožní realizaci dané odložené daňové pohledávky.

Odložené daňové pohledávky a závazky se vypočtou na základě daňové sazby, která bude platná v období realizace daňové pohledávky nebo vyrovnání daňového závazku, s použitím daňových sazeb (a daňových zákonů) uzákoněných nebo vyhlášených k rozvahovému dni.

Odložené daňové pohledávky a závazky se vzájemně započtou, pokud existuje zákonné právo na jejich zápočet a vztahují se ke stejnému správci daně.

(r) Výkaz o peněžních tocích

Výkazy o peněžních tocích uvádí změny v peněžních prostředcích a peněžních ekvivalentech z provozní a finanční činnosti. Peněžní toky z provozní činnosti jsou vykázány za použití nepřímé metody. Čistý zisk před zdaněním je proto upraven o nepeněžní operace, jako jsou zisky a ztráty z přecenění, změny opravných položek a rezerv a také o změny stavu pohledávek a závazků. Dále jsou z této položky eliminovány všechny výnosy a náklady z finanční činnosti.

Peněžní toky z finanční činnosti jsou vykázány za použití nepřímé metody. Fond alokuje jednotlivé peněžní toky do provozní a finanční činnosti na základě podnikatelského modelu Fondu.

Změny účetních metod vyvolané zavedením nových IFRS a změnami IAS – Dopad vydaných standardů a Interpretací, které nabyly účinnosti v účetním období

Novelizace IFRS 9 Finanční nástroje, IAS 39 Finanční nástroje a IFRS 7 Finanční nástroje: Zveřejňování

Účinná pro roční období začínající dne 1. ledna 2020 nebo později. Tato novelizace je povinná a týká se všech zajišťovacích vztahů přímo ovlivněných nejistotou spojenou s reformou IBOR. Tato novelizace poskytuje přechodnou úlevu při uplatňování některých konkrétních požadavků zajišťovacího účetnictví na zajišťovací vztahy. Vyplývá z ní, že reforma IBOR by neměla obecně vést k ukončení zajišťovacího účetnictví. Hlavní úlevy umožněné touto novelizací se týkají:

• požadavku na „vysokou pravděpodobnost“

• rizikových složek

• prospektivních posouzení

• retrospektivního testu účinnosti (v případě IAS 39)

• recyklace oceňovacího rozdílu ze zajištění peněžních toků

Tato novelizace dále požaduje, aby společnosti předkládaly investorům dodatečné informace o svých zajišťovacích vztazích, které jsou přímo ovlivněny touto nejistotou.

Účetní jednotka očekává, že tato novelizace nebude mít při prvotní aplikaci významný dopad na účetní závěrku, neboť Česká národní banka/ CFBF nepředpokládá ukončení publikování PRIBOR sazeb před 31. 12. 2023 a nevnikne tak potřeba práce s referenční sazbou.

Změny účetních metod vyvolané zavedením nových IFRS a změnami IAS – Dopad vydaných standardů a Interpretací, které dosud nenabyly účinnosti

Následující nové standardy a interpretace dosud nejsou pro naše období účinné a při sestavování této účetní závěrky nebyly použity.

Standardy přijaté EU, které dosud nejsou účinné pro roční období začínající 1. ledna 2020

Novelizace IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky a IAS 8 Účetní pravidla, změny v účetních odhadech a chyby

Účinná pro roční období začínající dne 1. ledna 2021 nebo později. Tato novelizace není dosud schválena EU. Novelizace objasňuje a upravuje definici pojmu „významný“ a poskytuje vodítko za účelem sjednocení používání tohoto pojmu napříč standardy IFRS.

Účetní jednotka očekává, že tato novelizace nebude mít při prvotní aplikaci významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IFRS 16 – Nájmy

Novelizace IFRS 16 nepředstavuje pro účetní jednotku žádný podstatný vliv ani po nabytí účinnosti pro účetní závěrku počínající 1. 1. 2021.

Standardy dosud nepřijaté EU

• Novelizace IFRS 10 a IAS 28 Prodej nebo vklad aktiv mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem

• Novelizace IFRS 3 Podnikové kombinace

• Změna IAS 1: Zveřejňování a sestavování účetní závěrky, klasifikace závazků na krátkodobé nebo dlouhodobé

3. Významné účetní úsudky, předpoklady a odhady, exit strategie

Některé částky v této účetní závěrce byly stanoveny na základě účetních úsudků a s použitím odhadů a předpokladů. Tyto odhady a předpoklady vycházejí z předchozích zkušeností a dalších podkladů, například z plánů a prognóz budoucího vývoje, které jsou v současnosti považovány za realistické. Vzhledem k tomu, že s těmito předpoklady a odhady je spojena určitá míra nejistoty, může dojít v budoucnu na základě skutečných výsledků k úpravě účetní hodnoty souvisejících aktiv a závazků.

Účetní úsudky, odhady a předpoklady jsou pravidelně přehodnocovány a jejich změny jsou promítány do hodnot zobrazených v účetnictví.

Při sestavení účetní závěrky byly použity následující nejvýznamnější účetní úsudky, odhady a předpoklady:

Významné předpoklady a odhady

i. Reálná hodnota investičního majetku

Úsudky a dohady reálné hodnoty investičního majetku s sebou nesou riziko, že mohou vést k významným úpravám v jeho hodnotě. Reálná hodnota investičního majetku je stanovena na základě kvalifikovaného odhadu určeného nezávislým znalcem. Kvalifikované odhady jsou stanoveny na základě modelu diskontovaných peněžních toků. Příprava tohoto odhadu zahrnuje využití předpokladů, jako jsou výnosy a očekávané peněžní toky z pronájmu. Změna v těchto předpokladech může vést ke zvýšení nebo snížení hodnoty investičního majetku.

ii. Reálná hodnota finančních nástrojů a investičního majetku

Informace o předpokladech a odhadech, které mají významný vliv na vykazovanou reálnou hodnotu finančních nástrojů a investičního majetku, jsou popsány v bodu 29.

iii. Klasifikace fondu jako investiční jednotky

Subjekty, které splňují definici investiční jednotky v rámci IFRS 10 Konsolidovaná účetní závěrka, jsou povinny ocenit svoje dceřiné společnosti reálnou hodnotu, nikoli tyto dcery do účetní závěrky konsolidovat.

Pro hodnocení, zda Fond lze považovat za Investiční jednotku dle IFRS 10, byly posuzovány následující skutečnosti:

-Fond má více než jednu investici – Fond investuje na základě svého Statutu:

-Cílem investování Fondu je dosahovat stabilního zhodnocování aktiv nad úrovní výnosu dlouhodobých úrokových sazeb prostřednictvím dlouhodobých investic do nemovitostí, akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na nemovitostních a obchodních společnostech, movitých věcí a jejich souborů a doplňkových aktiv tvořených standardními nástroji kapitálových a finančních trhů.

Splnění tohoto předpokladu je zřejmé ze struktury portfolia – složení aktiv Fondu

-Fond má více než jednoho investora.

-Fond je prostřednictvím exit strategií řízen tak, aby profit investorů byl maximalizován právě v investičním horizontu uvedeném ve statutu Fondu.

-Fond má investory, kteří nejsou spřízněnými stranami účetní jednotky – investiční akcie jsou vlastněny investory, kteří nejsou spřízněnými stranami.

- Fond má vlastnické podíly ve formě vlastního kapitálu nebo obdobné podíly – Investoři získávají za poskytnuté zdroje podíl na vlastním kapitálu ve formě investičních akcií.

- Ke konci sledovaného období Fond vyemitoval 5 000 ks investičních akcií, které představují podíl na vlastním kapitálu Fondu.

Fond je nástrojem kolektivního investování a představuje jednu z forem nepřímého investování kapitálu, kdy investoři vkládají své volné peněžní prostředky do profesionálně spravovaného fondu za účelem dosažení zisku na základě principu diverzifikace rizika. Přitom sami jednotlivý investoři o konkrétních investicích Fondu nerozhodují. Fond není oprávněn k jiné než investiční činnosti a v rámci investiční politiky se zavázal investovat pouze do aktiv způsobilých přinášet buď dlouhodobý výnos, nebo zisk z prodeje. Fond je prostřednictvím exit strategií řízen tak, aby tento profit investorů byl maximalizován zejména prodejem nemovitostí v investičním horizontu uvedeném ve statutu Fondu.

Fond je rovněž ze zákona povinen svůj majetek a závazky oceňovat reálnou hodnotou.

Vzhledem k tomu, že Fond splňuje výše uvedená kritéria pro klasifikaci jako investiční účetní jednotka, je vyňat z konsolidačního požadavku podle čl. IFRS 10. Tento závěr bude každoročně přehodnocován, pokud se změní některá z těchto kritérií nebo charakteristik.

EXIT STRATEGIE

Obchodní podíly na společnostech byly nabývány za účelem dlouhodobé držby. Výnosnost aktiva bude posuzována v horizontu 5 let s ohledem na výnosnost podkladového aktiva a čistého obchodního jmění obchodní společnosti NATE - investment a.s.

Během tohoto posuzovaného období bude Fond nadále vyhledávat alternativní investiční příležitosti v souladu se svojí investiční strategií. A to zejména příležitosti investic do aktiv nemovité povahy, akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na nemovitostních a obchodních společnostech a doplňkových aktiv tvořených standardními nástroji kapitálových a finančních trhů. V případě finanční výhodnosti dosažené na trhu či v případě poklesu finanční výkonosti může být aktivum prodáno zájemcům za cenu převyšující hodnotu NPV a získané prostředky investovat do v budoucnu pořizovaného investičního majetku.

4. Změna účetních standardů

K datu 1. 1. 2020 Fond přijal všechny mezinárodní účetní standardy platné pro období začínající po 1. 1. 2020, které jsou pro výkaznictví fondu relevantní.

Vzhledem k tomu, že Fond nevystupuje jako nájemce, Fond nevykazuje operativní leasing dle IFRS 16.

5. Výnosy z investičního majetku

6. Výnosy z podílů

7. Správní náklady

7A. Náklady na audit a poradenské služby

K 1. 1. 2020 změnil fond metodiku časového rozlišení nákladů na audit a tyto náklady účtuje do období, se kterým časově a věcně souvisí prostřednictvím časového rozlišení. Důvodem je potřeba fondu vykazovat své výsledky 2x ročně prostřednictvím sestavení mezitímní účetní závěrky k 30. 6.

8. Ostatní provozní výnosy

9. Ostatní provozní náklady

Ostatní provozní náklady představují zejména doúčtování fondu oprav ve výši 989 tis. Kč (2019: 209 tis. Kč) a pojištění rizik ve výši 23 tis. Kč (2019: 92 tis. Kč)

10. Finanční výnosy

11. Finanční náklady

12. Daň z příjmu

Fond je základním fondem z pohledu Zákona o daních z příjmů a základní daňová sazba uplatňovaná na základ daně tak činí 5 %. K datu účetní závěrky Fondu nevykázal závazek z titulu daně z příjmů z důvodu vyšší hodnoty uhrazených záloh na daň z příjmu ve srovnání se skutečnou kalkulací daně z příjmu. Daňová povinnost je kalkulována na základě výsledku hospodaření určeného dle účetních a daňových předpisů České republiky (dále jen „CAS“).

Následující tabulka zobrazuje přehled přímých daní:

Následující tabulka zobrazuje výpočet efektivní daně z příjmů:

13. Investiční majetek

Investiční majetek je tvořen pozemky a stavbami především v oblasti Hodolany, Nová Ulice a Lazce. Tržní hodnota nemovitostí, které jsou zastaveny ve prospěch věřitelů, činí celkově 454 742 tis. Kč k 31. 12. 2020. K 31. 12. 2019 byla tržní hodnota zastavených nemovitostí 411 323 tis. Kč.

14. Podíly v ovládaných osobách

Investice do dceřiných společností byly prvotně oceněny v pořizovací ceně a pro účely sestavení účetní závěrky jsou přeceňovány na reálnou hodnotu.

15. Poskytnuté půjčky

Fond eviduje poskytnuté půjčky v následující struktuře. Veškeré poskytnuté půjčky byly poskytnuty jako nezajištěné.

K 31. 12. 2020 jsou podmínky pro úročené pohledávky následující:

K 31. 12. 2019 jsou podmínky pro úročené pohledávky následující:

16. Daňové pohledávky

Daňové pohledávky k 31. 12. 2020 zahrnují zálohy na daň z příjmu ve výši 2 318 tis. Kč (2019: 2 318 tis. Kč).

17. Pohledávky z obchodních vztahů a ostatní aktiva

18. Peníze a peněžní ekvivalenty

19. Časové rozlišení aktiv

20. Základní kapitál

Od 30. 6. 2012 do 7. 1. 2016 základní kapitál společnosti činil 50 000 tis. Kč a byl rozvržen na 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 2 500 tis. Kč. Dnem 7. 1. 2016 došlo ke snížení základního kapitálu na 37 500 tis. Kč z důvodu přeměny právní struktury Fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem a změně druhu akcií na 15 000 ks kusových akcií v listinné podobě, tzv. zakladatelské akcie. V roce 2020 nedošlo k žádné změně.

Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem statutárního ředitele. Fond dále v roce 2016 vydal 5 000 ks kusových akcií v zaknihované podobě znějící na jméno, tzv. investiční akcie, a to k Fondu jako takové.

Fondový kapitál

21. Půjčky a úvěry

K 31. 12. 2020 jsou podmínky pro úročené závazky následující:

K 31. 12. 2019 jsou podmínky pro úročené závazky následující:

Bankovní úvěry jsou zajištěny zastaveným majetkem do výše jistiny včetně naběhlého úroku, viz bod 13.

Pohyblivá úroková míra je k 31. 12. 2020 zajištěna úrokovými swapy uzavřenými s Českou spořitelnou s nominální částkou měnící se kvartálně, měsíční frekvencí výplaty úroků a s následujícími parametry:

22. Daňové závazky, splatné a odložené

23. Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky

24. Časové rozlišení pasiv

25. Transakce se spřízněnými osobami

Fond evidoval za sledovaná období následující vztahy se spřízněnými osobami.

Ing. Lébr a Ing. Dokonal jsou ovládající osoby Fondu. 1. Městská akciová společnost, a.s. a SNYZE spol. s r.o. jsou společnosti ovládané Ing. Lébrem. Comes Lipenská, s.r.o. je společnost ovládaná Ing. Dokonalem a Ing. Lébrem.

26. Finanční nástroje – řízení rizik

Fond je vystaven vlivu tržního rizika a dalších rizik v důsledku své všeobecné investiční strategie v souladu se svým statutem.

Investičním cílem Fondu je dosahovat stabilního zhodnocování aktiv nad úrovní výnosu dlouhodobých úrokových sazeb prostřednictvím investic do nemovitostí, akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na nemovitostních a obchodních společnostech, movitých věcí a jejich souborů a doplňkových aktiv tvořených standardními nástroji kapitálových a finančních trhů. V této souvislosti nejsou třetími osobami poskytovány žádné záruky za účelem ochrany investorů.

Fond dále investuje také do investičního majetku a finančních aktiv s cílem zhodnotit volné prostředky Fondu v rozsahu, ve kterém není možné prostředky Fondu umístit do vhodných jiných investic v souladu se Statutem, popř. ve kterém to je nezbytné k akumulaci prostředků Fondu pro realizaci ostatních investic.

Všechna aktiva Fondu jsou investována v rámci České republiky.

Tržní riziko

Tržní riziko vyplývá ze změn vývoje celkového trhu na ceny a hodnoty jednotlivých aktiv Fondu. Hodnota majetku, do něhož Fond investuje, může stoupat nebo klesat v závislosti na změnách ekonomických podmínek, úrokových měr a způsobu, jak je hodnota majetku vnímána trhem. Tržní riziko je obecné riziko spojené s filozofií investice do investičního Fondu, investor v souladu se statutem Fondu před svou investicí toto obecné riziko akceptoval.

Fond může investovat pouze do aktiv definovaných ve Statutu Fondu. Snížení investičního rizika ve Fondu bude zajištěno nejenom prostřednictvím diverzifikace, ale zejména aktivním řízením investic Investiční společností prostřednictvím Projektového ředitele / Projektových ředitelů určených Investiční společností pro každou obchodní korporaci, jejíž obchodní účast je v majetku Fondu. Projektový ředitel / Projektoví ředitelé budou formulovat strategické cíle určené Investiční společností pro danou obchodní korporaci, jež maximalizují dividendový výnos korporace nebo růst její hodnoty, a budou dohlížet na jejich naplňování.

Riziko koncentrace

Analýza investičních aktiv podle struktury

Dalším významným rizikem, kterému je Fond vystaven, je riziko spojené s možností selhání obchodní korporace, ve které má Fond obchodní účast nebo za níž má Fond pohledávku. Obchodní korporace, ve kterých má Fond obchodní účast, mohou být dotčeny podnikatelským rizikem. V důsledku tohoto rizika může dojít k poklesu tržní hodnoty obchodní účasti v takové osobě či jejímu úplnému znehodnocení (úpadek takové osoby), resp. nemožnosti jejího prodeje.

Úrokové riziko

Fond je vystaven úrokovému riziku vzhledem ke skutečnosti, že drží úročená aktiva a závazky. Účetní hodnota úročených aktiv a závazků je zahrnuta do období, ve kterém dochází k jejich splatnosti nebo změně úrokové sazby, a to v tom období, které nastane dříve. Aktiva a pasiva, která jsou neúročená nebo mají fixní úrokovou míru, nejsou součástí níže uvedené tabulky.

Úroková citlivost aktiv a závazků Fondu

Úroková sazba z Přijatých úvěrů a půjček je zajištěna úrokovým swapem. Společnost považuje swap za vnořený derivát, který představuje jeden celek s podkladovým finančním nástrojem. Proto jsou Přijaté úvěry a půjčky úrokové citlivé až v době splatnosti úrokového swapu.

Měnové riziko

Měnové riziko spočívá v tom, že hodnota investice může být ovlivněna změnou devizového kurzu. Vzhledem k tomu, že fond je svým současným investičním zaměřením zaměřen na Českou republiku a prostředí CZK, fond není vystaven významnému měnovému riziku. K 31. prosinci 2020 a 31. prosinci 2019 Fond vykazoval převažující část aktiv a závazků v Kč.

Úvěrové riziko

Fond je vystaven úvěrovému riziku z titulu svých obchodních a investičních aktivit. Úvěrové riziko Fondu spočívá zejména v tom, že subjekty, které mají platební závazky vůči Fondu, nedodrží svůj závazek.

Fond investuje zejména

• do pohledávek za obchodními korporacemi, jejichž obchodní účasti jsou v majetku Fondu či Fond hodlá tyto obchodní účasti pořídit,

• za účelem získání ovládajícího podílu Fondu

• investiční majetek.

Investiční a finanční aktiva, do nichž bude Fond investovat, mohou být zajištěné i nezajištěné a nejsou omezeny ratingem dlužníka.

Úvěrové riziko se bude Fond snažit minimalizovat zejména výběrem protistran dosahujících dostatečné úrovně bonity, nastavením objemových limitů na pohledávky vůči jednotlivým protistranám a vhodnými smluvními ujednáními. Nicméně úvěrové riziko může být kombinováno s nepříznivým vývojem některé z obchodních korporací, jejíž obchodní účast se bude nalézat v majetku Fondu, protože obchodní korporace budou úvěrované bankou/bankami (resp. obecně finančními institucemi), které budou v případě neplnění závazků spočívajících v dodržování určitých finančních ukazatelů oprávněné učinit okamžitě splatnými jimi poskytnuté úvěry, přičemž takové neplnění finančních ukazatelů může být právě důsledkem nepříznivého vývoje trhu, na němž působí daná obchodní korporace.

Vzhledem k výše uvedenému úvěrové riziko bude souviset s celkovým investičním rizikem a výběrem cílových majetkových účastí.

Analýza úvěrového rizika

K 31. 12. 2020 je část investičního majetku zastavena ve prospěch banky (Česká spořitelna, a.s.).

Riziko likvidity

Riziko likvidity vzniká z typu financování aktivit společnosti a řízení jejich pozic, např. v okamžiku, kdy společnost není schopna financovat svá aktiva nástroji s vhodnou splatností nebo likvidovat/prodat aktiva za přijatelnou cenu v přijatelném časovém horizontu.

Zbytková splatnost aktiv a závazků Fondu